DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2015 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 26.05.2015 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 7. Juli 2015, um 10:00 Uhr ein. Ort: FILharmonie Filderstadt Tübinger Straße 40 70794 Filderstadt Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2015' abgerufen werden. Die Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung Aufgrund der teilweisen Ausnutzung im April 2015 besteht noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 1.971.224,00. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Juli 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 1.971.224,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.971.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014), wird aufgehoben. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. c) Änderung der Satzung § 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 2.710.432,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 2.710.432 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
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Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 542.086,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; - bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde; - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.' 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015) und die Schaffung eines bedingten Kapitals II sowie die Änderung der Satzung Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen. Um die Vergütungsstruktur zukünftig noch stärker auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten, eine transparente, nachvollziehbare Gestaltung sowie ein für die Teilnehmer ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten, soll der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschlossene Manz Performance Share Plan 2012 durch einen neuen Manz Performance Share Plan 2015 ersetzt werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit den regulatorischen Vorgaben und den unternehmensspezifischen Anforderungen der Gesellschaft entspricht. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital II geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten nach dem Performance Share Plan 2012 Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind. b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2015) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 59.000 Bezugsrechte ('Performance Shares') auf insgesamt bis zu 118.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2020 einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 56.000 Bezugsrechte ('Performance Shares') auf insgesamt bis zu 112.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen: (1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland. Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums insgesamt höchstens 115.000 Performance Shares zum Bezug von insgesamt höchstens 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben. Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten: * Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten insgesamt bis zu 56.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 48,7 % der Bezugsrechte; * die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten insgesamt bis zu 32.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 27,8 % der Bezugsrechte; * die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten insgesamt bis zu 27.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 23,5 % der Bezugsrechte.
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Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt. (2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand, festgelegt. Im Jahr 2015 können Performance Shares innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals II im Handelsregister ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2016 können Performance Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von vier Wochen nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der Ausgabetag. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden. (3) Wartezeit für die erstmalige Ausübung Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag. (4) Zuteilungswert Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die 'Anfängliche Zahl der Performance Shares' für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert, dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. (5) Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii) Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes Erfolgsziel besteht eine 'Zielvorgabe', ein 'Minimalwert' und ein 'Maximalwert'. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede Anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden. (a) Erfolgsziel EBITDA-Marge Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der EBITDA-Margen, die den gebilligten Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, in dem die Performance Shares gewährt wurden, sowie für die drei nachfolgenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst mithin einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren, beginnend am 1. Januar des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend am 31. Dezember des vierten Geschäftsjahrs nach Beginn der Performanceperiode. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. (b) Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft zum Ablauf der Wartezeit im Verhältnis zum Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst mithin einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, beginnend am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend zum Ablauf der Wartezeit. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu Beginn bzw. am Ende der Performanceperiode, die sich aus dem jeweils anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, multipliziert mit den ausgegebenen Manz-Aktien, ergibt. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. (6) Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der Bezugsrechte Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde. Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und
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auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die 'Endgültige Zahl der Performance Shares'. Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap). Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den 'Wert der Performance Shares bei Ausübung'. Der Wert der Performance Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert sich die Endgültige Zahl der Performance Shares, bis der Cap nicht mehr überschritten ist. Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je einer Aktie berechtigt. (7) Ausübungszeiträume, Laufzeit Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist (Ausübungszeitraum). Die Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos. (8) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Betrag ('Ausübungspreis') entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00. (9) Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. (10) Übertragbarkeit Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel bestimmt. (11) Ersetzungsrechte der Gesellschaft Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital II erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat. (12) Ausübbarkeit in Sonderfällen Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Gesellschaft ist. (13) Verwässerungsschutz Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. (14) Gewinnanteilsberechtigung Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. (15) Zusagen auf Gewährung von Performance Shares Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im Rahmen dieser Ermächtigung zusagen. (16) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. c) Schaffung eines bedingten Kapitals II Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 230.000,00 durch Ausgabe von bis zu 230.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Performance Shares) an
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