DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.06.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV / A14KND
ISIN: DE000A11QVV0 / DE000A14KND2
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Donnerstag, den 30. Juli 2015,
um 11:00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33,
80636 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den
WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr
2013/2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2014 beendete
Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2015 endende Geschäftsjahr 2014/2015
bestellt.
5. Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und §
10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht
aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der
Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102
Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht
mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juli 2015 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sechs
Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung
ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal-
und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche
über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also
voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020)
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird jeweils nicht mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich,
wohnhaft in Schwetzingen,
ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS
Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB,
Mannheim/Frankfurt am Main/München, Geschäftsführer der
dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini
Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, sowie
Vorstandsvorsitzender der SRH Holding SdbR, Heidelberg.
b) Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach,
wohnhaft in Heidelberg,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs
GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG, Walldorf.
c) Herr Dr. Georg F. Baur,
wohnhaft in Hamburg,
ausgeübter Beruf: Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats der WILEX AG sowie Mitglied in weiteren
Aufsichtsräten und Mitglied in einem vergleichbaren
inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens,
wie nachfolgend im Einzelnen unter 'Mandate' lit. c)
dargestellt.
d) Herr Andreas Krebs,
wohnhaft in Langenfeld,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführer & Partner CologneInvest
GmbH, Köln.
e) Frau Dr. Birgit Kudlek,
wohnhaft in Bad Soden,
ausgeübter Beruf: Chief Operating Officer & Chief
Development Officer AENOVA Holding GmbH, Starnberg.
f) Herr Dr. Mathias Hothum
wohnhaft in Walldorf,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs
GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding
GmbH & Co. KG.
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den
nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter
(ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich
(i) Agennix AG i.L., Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet)
InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Mitglied des
Aufsichtsrats)
(ii) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Vorsitzender
des Beirats)
febit holding GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
febit Inc., Massachusetts, USA (Vorsitzender des
Aufsichtsrats (Non-executive chairman of the Board of
Directors))
immatics biotechnologies GmbH, Tübingen (Stellvertretender
Vorsitzender des Beirats)
SRH Holding SdbR, Heidelberg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats - Mandat ruhend)
Gesellschaften der Vetter Group, Ravensburg:
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Vetter
Pharma-Fertigung Verwaltungs-GmbH,
Arzneimittelgesellschaft mbH Apotheker Vetter & Co.,
Vetter Injekt System GmbH & Co. KG, Vetter Injekt System
Verwaltungs-GmbH (Mitglied der Beiräte)
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
b) Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach
(i) SYGNIS AG, Heidelberg (Mitglied des
Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet)
(ii) Apogenix GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des
Beirats)
Cosmo S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats
(Non-executive member of the Board of Directors)) (an
einer Börse gelistet)
CureVac GmbH, Tübingen (Vorsitzender des Beirats)
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats)
febit holding GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Molecular Health AG, Basel, Schweiz (Vorsitzender des
Verwaltungsrats)
c) Herr Dr. Georg F. Baur
(i) Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
(ii) TAKKO Fashion GmbH, Telgte (Vorsitzender des
Beirats)
Hussel GmbH, Hagen (Vorsitzender des Beirats)
d) Herr Andreas Krebs
(i) Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
(Vorsitzender des Aufsichtsrats und des
Gesellschafterrats)
(ii) Merz KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des
Beirats)
e) Frau Dr. Birgit Kudlek
Keine weiteren Mandate
f) Herr Dr. Mathias Hothum
(i) keine
(ii) Apogenix GmbH (Mitglied des Beirats)
AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats)
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats)
Joimax GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
Novaliq GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats)
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen
im Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/
zur Ansicht zur Verfügung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht - mit Ausnahme von
den Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von
Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum - keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5
des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur WILEX AG oder
zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der WILEX AG oder
zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten Aktionär im
Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Die Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr.
Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum
stehen jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs
GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH
& Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der WILEX AG
beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen
Beziehung zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten
Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Zudem ist Herr Prof. Dr. Christof
Hettich Partner der RITTERSHAUS Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft, die Rechtsberatungsleistungen für
die WILEX AG erbringt.
Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der
Gesellschaft vom 5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahmen zu
Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3
(http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/presse/)
berücksichtigen die Wahlvorschläge die von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex gemachten Vorgaben für
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen
als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
Aufgrund der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom
5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahme zu Ziffer 5.4.3 Satz 3
(http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/presse/)
wird kein Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz
bekannt gegeben.
Herr Dr. Baur erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des §
100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats
mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung.
6. Aufhebung Selbstbeschränkung betreffend das
Genehmigte Kapital 2012/I sowie die bestehenden bedingten
Kapitalia
Der Vorstand hat gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai
2014 ohne eine rechtliche Pflicht erklärt, dass er bei
etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das
Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I/bedingte
Kapitalia), die bislang in Bezug auf das bisherige
Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung
des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen wird. Damit
verzichtete die Verwaltung der WILEX AG teilweise auf die ihr
von den Aktionären eingeräumten Möglichkeiten, das
Grundkapital zu erhöhen. Der Beschluss der Hauptversammlung
vom 23. Mai 2014 sieht vor, dass diese Beschränkung wieder
entfällt, wenn dem die Hauptversammlung zustimmt.
Die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 7.818.876,00 wurde
am 9. Juli 2014 in das zuständige Handelsregister eingetragen.
Insbesondere vor dem Hintergrund, dass seitdem eine
Kapitalerhöhung von EUR 7.818.876,00 um EUR 1.486.732,00 auf
EUR 9.305.608,00 durchgeführt wurde und somit der Gesellschaft
kein oder kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur
Verfügung steht, soll die bisherige Selbstbeschränkung
aufgehoben werden. Nach einer Aufhebung der Selbstbeschränkung
dürfte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie der
bestehenden bedingten Kapitalia wieder entsprechend dem im
Handelsregister jeweils eingetragenen Umfang entscheiden.
Mittels des dann zur Verfügung stehenden Umfangs des
Genehmigten Kapitals 2012/I kann die Gesellschaft den
Barmittelbestand des Unternehmens durch Ausgabe von Aktien
gegen Bareinzahlungen weiter stärken oder bei sich bietenden
Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Vergleichbares gilt für die bedingten Kapitalia.
Dies stellt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen
wichtigen Beitrag zur strategischen und operativen
Handlungsfähigkeit sowie zur Absicherung der künftigen
Finanzierung des Unternehmens dar.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor
zu beschließen:
Die vom Vorstand gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai
2014 freiwillig erklärte Selbstbeschränkung, mit der sich der
Vorstand verpflichtete, bei zukünftigen Ausnutzungen von zum
damaligen Zeitpunkt bestehenden Ermächtigungen in Form von
genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapitalia die sich aus §
192 Abs. 3 bzw. § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ergebenden
Begrenzungen auch im Hinblick auf das herabgesetzte
Grundkapital zu berücksichtigen, wird aufgehoben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.305.608,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.305.608
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
9.305.608 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
(i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii)
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein
und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem
depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der
Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
9. Juli 2015
(0:00 Uhr),
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des
Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens
am
23. Juli 2015
(24:00 Uhr)
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
WILEX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München, Deutschland
Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2015 09:10 ET (13:10 GMT)
