DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2015 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.06.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV / A14KND ISIN: DE000A11QVV0 / DE000A14KND2 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, den 30. Juli 2015, um 11:00 Uhr im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 18, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2015 endende Geschäftsjahr 2014/2015 bestellt. 5. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, wird nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juli 2015 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sechs Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet. a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich, wohnhaft in Schwetzingen, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, Mannheim/Frankfurt am Main/München, Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, sowie Vorstandsvorsitzender der SRH Holding SdbR, Heidelberg. b) Herr Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach, wohnhaft in Heidelberg, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf. c) Herr Dr. Georg F. Baur, wohnhaft in Hamburg, ausgeübter Beruf: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der WILEX AG sowie Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und Mitglied in einem vergleichbaren inländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend im Einzelnen unter 'Mandate' lit. c) dargestellt. d) Herr Andreas Krebs, wohnhaft in Langenfeld, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer & Partner CologneInvest GmbH, Köln. e) Frau Dr. Birgit Kudlek, wohnhaft in Bad Soden, ausgeübter Beruf: Chief Operating Officer & Chief Development Officer AENOVA Holding GmbH, Starnberg. f) Herr Dr. Mathias Hothum wohnhaft in Walldorf, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG. Mandate: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich (i) Agennix AG i.L., Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet) InterComponentWare Aktiengesellschaft, Walldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats) LTS Lohmann Therapie-Systeme AG, Andernach (Mitglied des Aufsichtsrats) (ii) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Vorsitzender des Beirats) febit holding GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) febit Inc., Massachusetts, USA (Vorsitzender des Aufsichtsrats (Non-executive chairman of the Board of Directors)) immatics biotechnologies GmbH, Tübingen (Stellvertretender Vorsitzender des Beirats) SRH Holding SdbR, Heidelberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats - Mandat ruhend) Gesellschaften der Vetter Group, Ravensburg: Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co. KG, Vetter Pharma-Fertigung Verwaltungs-GmbH, Arzneimittelgesellschaft mbH Apotheker Vetter & Co., Vetter Injekt System GmbH & Co. KG, Vetter Injekt System Verwaltungs-GmbH (Mitglied der Beiräte) AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) b) Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach (i) SYGNIS AG, Heidelberg (Mitglied des Aufsichtsrats) (an einer Börse gelistet) (ii) Apogenix GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) Cosmo S.p.A., Mailand, Italien (Mitglied des Aufsichtsrats (Non-executive member of the Board of Directors)) (an einer Börse gelistet) CureVac GmbH, Tübingen (Vorsitzender des Beirats) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats) febit holding GmbH, Heidelberg (Mitglied des Beirats)
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Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) Molecular Health AG, Basel, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats) c) Herr Dr. Georg F. Baur (i) Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (ii) TAKKO Fashion GmbH, Telgte (Vorsitzender des Beirats) Hussel GmbH, Hagen (Vorsitzender des Beirats) d) Herr Andreas Krebs (i) Merz GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Gesellschafterrats) (ii) Merz KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Beirats) e) Frau Dr. Birgit Kudlek Keine weiteren Mandate f) Herr Dr. Mathias Hothum (i) keine (ii) Apogenix GmbH (Mitglied des Beirats) AC Immune SA, Lausanne, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) CureVac GmbH, Tübingen (Mitglied des Beirats) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim (Mitglied des Beirats) Joimax GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) Novaliq GmbH, Heidelberg (Vorsitzender des Beirats) Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2015/ zur Ansicht zur Verfügung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht - mit Ausnahme von den Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum - keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur WILEX AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der WILEX AG oder zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Herren Prof. Dr. Christof Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach sowie Dr. Mathias Hothum stehen jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der WILEX AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der WILEX AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zudem ist Herr Prof. Dr. Christof Hettich Partner der RITTERSHAUS Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft, die Rechtsberatungsleistungen für die WILEX AG erbringt. Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahmen zu Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 (http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/presse/) berücksichtigen die Wahlvorschläge die von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex gemachten Vorgaben für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen. Aufgrund der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 5. Februar 2015 aufgeführten Ausnahme zu Ziffer 5.4.3 Satz 3 (http://www.wilex.de/presse-investoren/corporate-governance/presse/) wird kein Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt gegeben. Herr Dr. Baur erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. 6. Aufhebung Selbstbeschränkung betreffend das Genehmigte Kapital 2012/I sowie die bestehenden bedingten Kapitalia Der Vorstand hat gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ohne eine rechtliche Pflicht erklärt, dass er bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I/bedingte Kapitalia), die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals berücksichtigen wird. Damit verzichtete die Verwaltung der WILEX AG teilweise auf die ihr von den Aktionären eingeräumten Möglichkeiten, das Grundkapital zu erhöhen. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 sieht vor, dass diese Beschränkung wieder entfällt, wenn dem die Hauptversammlung zustimmt. Die Herabsetzung des Grundkapitals auf EUR 7.818.876,00 wurde am 9. Juli 2014 in das zuständige Handelsregister eingetragen. Insbesondere vor dem Hintergrund, dass seitdem eine Kapitalerhöhung von EUR 7.818.876,00 um EUR 1.486.732,00 auf EUR 9.305.608,00 durchgeführt wurde und somit der Gesellschaft kein oder kein ausreichendes genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung steht, soll die bisherige Selbstbeschränkung aufgehoben werden. Nach einer Aufhebung der Selbstbeschränkung dürfte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I sowie der bestehenden bedingten Kapitalia wieder entsprechend dem im Handelsregister jeweils eingetragenen Umfang entscheiden. Mittels des dann zur Verfügung stehenden Umfangs des Genehmigten Kapitals 2012/I kann die Gesellschaft den Barmittelbestand des Unternehmens durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinzahlungen weiter stärken oder bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Vergleichbares gilt für die bedingten Kapitalia. Dies stellt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat einen wichtigen Beitrag zur strategischen und operativen Handlungsfähigkeit sowie zur Absicherung der künftigen Finanzierung des Unternehmens dar. Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: Die vom Vorstand gegenüber der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 freiwillig erklärte Selbstbeschränkung, mit der sich der Vorstand verpflichtete, bei zukünftigen Ausnutzungen von zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Ermächtigungen in Form von genehmigten Kapital bzw. bedingten Kapitalia die sich aus § 192 Abs. 3 bzw. § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG ergebenden Begrenzungen auch im Hinblick auf das herabgesetzte Grundkapital zu berücksichtigen, wird aufgehoben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.305.608,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.305.608 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.305.608 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter unten genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 9. Juli 2015 (0:00 Uhr), zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung spätestens am 23. Juli 2015 (24:00 Uhr) unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse: WILEX AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München, Deutschland Fax: +49 (0)89 / 889 690 633
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