DJ DGAP-HV: Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Leppersdorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Sachsenmilch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Sachsenmilch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Leppersdorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-13 / 15:09 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Sachsenmilch Aktiengesellschaft Leppersdorf Wertpapierkennnummer: A0DRXC und A0DRXD ISIN: DE 000A0DRXC4 und DE 000A0DRXD2 EINLADUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 05. Juli 2016 um 9.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Sachsenmilch Aktiengesellschaft An den Breiten, 01454 Wachau OT Leppersdorf stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Gesellschaft, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des im Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 530.931,21 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je Aktie (jeweils 10.000 Inhaber- und Namens-Aktien), das sind ca. 4,3% des Grundkapitals i.H.v. EUR 51.129,19 EUR 2.200,00 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Einstellung in Gewinnrücklagen EUR 528.731,21 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Gewinnvortrag EUR 0,00 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Bilanzgewinn EUR 530.931,21 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Theobald Müller und Wilfried Neuß endet mit Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für eine satzungsgemäße Amtsperiode zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen: Herrn Theobald Müller Gesellschafter der Unternehmensgruppe Theo Müller, Erlenbach, Schweiz Herrn Wilfried Neuß selbständiger Berater, Jettingen-Scheppach Herr Theobald Müller ist Aufsichtsratsvorsitzender im Aufsichtsrat der Unternehmensgruppe Theo Müller GmbH & Co. KGaA, Fischach sowie Mitglied im Aufsichtsrat der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg. Herr Wilfried Neuß ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 7. Beschlussfassung über Satzungsneufassung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 06. Juli 2010 aufgrund Änderungen bzw. Streichungen in den §§ 2.1., 2.2., 2.4., 4.2., 6., 7.4., 8.3., 9.2., 10.1., 11.2., 11.3., 11.4., 11.5., 11.6., 11.7., 13., 14., 15.2., 17.2., 17.3., 19.1., 19.3., 19.4. 21. und 21.1. wie folgt neuzufassen: 'Satzung I. Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma und Sitz 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma SACHSENMILCH AKTIENGESELLSCHAFT. 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Wachau, Ortsteil Leppersdorf. § 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die unmittelbare oder mittelbare Tätigkeit auf dem Gebiet der Verwaltung ihres Vermögens. 2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen. 2.3 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art beteiligen. Die Gesellschaft kann solche Unternehmen gründen, erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise auszugliedern. II. Grundkapital und Aktien § 3 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 3.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 51.129,19 (in Worten: EURO einundfünfzigtausendeinhundertneunundzwanzig 19/100). Es ist eingeteilt in 20.000 nennbetragslose Stückaktien, die wiederum aufgeteilt sind in 10.000 vinkulierte Namensstammaktien und in 10.000 Inhaberstammaktien. 3.2 Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile wird gemäß § 10 Abs. 5 AktG ausgeschlossen. § 4 Übertragbarkeit der Aktien Die Übertragung oder Verpfändung der vinkulierten Namensstammaktien ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft gestattet; über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Vorstand. § 5 Einziehung von Aktien Die Einziehung von Aktien gemäß §§ 237 ff. Aktiengesetz (AktG) ist zulässig. III. Verfassung der Gesellschaft § 6 Organe der Gesellschaft Die Organe der Gesellschaft sind 6.1 der Vorstand 6.2 der Aufsichtsrat 6.3 die Hauptversammlung § 7 Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes 7.1 Die Abberufung und Bestellung der Mitglieder des Vorstandes erfolgt durch den Aufsichtsrat gemäß § 84 AktG, insbesondere bestimmt der Aufsichtsrat auch die Zahl der Vorstandsmitglieder. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. 7.2 Zur Wahrnehmung von Vertretungsrechten in Tochter- und Beteiligungsunternehmen kann der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstandes Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierens erteilen. 7.3 Für die Beschlussfassung genügt die einfache Mehrheit. Bei
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Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden; falls ein solcher nicht bestellt ist, ist der Antrag abgelehnt. § 8 Vertretung 8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. 8.2 Auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Mitglieder des Vorstandes allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. § 9 Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrats 9.1 Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens 3 Mitgliedern. Die Mitglieder werden von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt. Die zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt. Sofern aufgrund der Anzahl der Arbeitnehmer das Drittelbeteiligungsgesetz oder das Mitbestimmungsgesetz zur Anwendung kommen, wird die vorstehende Regelung gemäß den Bestimmungen dieser Gesetze modifiziert. 9.2 Die Amtszeit endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 9.3 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen. § 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Beschlüsse des Aufsichtsrats 10.1 Der Aufsichtsrat wählt für seine Amtszeit unmittelbar nach der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt werden, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates. 10.2 Der Aufsichtsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle durch den Stellvertreter einberufen. 10.3 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische oder fernmündliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. 10.4 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn er vollständig anwesend ist. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 10.5 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen ist. 10.6 Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. 10.7 Sitzungen können auch mittels Telefon- oder Videokonferenz stattfinden; mindestens eine Sitzung pro Jahr ist jedoch als Präsenzsitzung durchzuführen. § 11 Ausschüsse des Aufsichtsrats 11.1 Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und diesen bestimmte Aufgaben zu übertragen. 11.2 Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von seinem Stellvertreter abgegeben. § 12 Vergütung des Aufsichtsrats Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EUR 2.500,00 sowie eine veränderliche Vergütung von EUR 500,00 für jedes über 4 % ausgeschüttete Prozent Dividende auf die Stammaktien. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieser Beträge. § 13 Einberufung der Hauptversammlung 13.1 Die ordentliche Hauptversammlung ist in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres abzuhalten. 13.2 Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat. Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (vgl. § 14). Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. 13.3 Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in Dresden oder am Sitz einer derjenigen deutschen Wertpapierbörsen statt, an denen die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird. § 14 Teilnahmerecht der Aktionäre 14.1 Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. 14.2 Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der
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Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. 14.3 Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 14.4 Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie für ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Die weiteren Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht. § 15 Vorsitz in der Hauptversammlung, Stimmrecht der Aktionäre 15.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter. Die Auswahl unter mehreren Stellvertretern erfolgt nach dem Dienstalter. 15.2 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. 15.3 In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. 15.4 Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis wird durch Feststellung der Ja- und Nein-Stimmen ermittelt. Die Art der Feststellung, die z. B. durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den stimmberechtigten, insgesamt zustehenden Stimmen getroffen werden kann, wird ebenfalls von dem Vorsitzenden angeordnet. IV. Jahresabschluss, Rücklagen, Gewinnverwendung § 16 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 17 Jahresabschluss und Gewinnverwendung 17.1 Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, bis zu 50 % des Jahresüberschusses in offene Rücklagen (andere Gewinnrücklagen) einzustellen. 17.2 Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so kann höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. 17.3 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. § 18 Satzungsänderungen Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Abänderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. § 19 Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.' - Ende der Tagesordnung - Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das ist der 28. Juni 2016 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben unter der nachstehenden Adresse der Gesellschaft zu erfolgen: Sachsenmilch Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig (Textform reicht aus). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 14. Juni 2016 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag'). Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit von Anmeldung und Nachweis ist der Zugang. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur der, der den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag haben auf das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen oder Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind in dieser Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Aktienbesitz zum Nachweiszeitpunkt keine Bedeutung. Eine Sperre für die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt besteht nicht. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Wir weisen darauf hin, dass Aktionäre, die nicht rechtzeitig angemeldet sind oder ihren Aktienbesitz nicht rechtzeitig nachgewiesen haben, nicht stimmberechtigt sind, sondern nur als Gäste an der Hauptversammlung teilnehmen können. Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter Die Aktionäre sind berechtigt, sich durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, vertreten zu lassen. Gemäß § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Den Aktionären steht für die Ausübung ihres Stimmrechts auch ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Auch bei erteilter Vollmacht ist der Stimmrechtsvertreter nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nimmt er keine Weisungen entgegen.
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