DJ DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin. mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-29 / 15:15 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Francotyp-Postalia Holding AG Berlin - Wertpapier-Kennnummer FPH 900 - ISIN: DE000FPH9000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG am 7. Juni 2016 um 10.00 Uhr, Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen. Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und können auch im Internet über www.fp-francotyp.com über den Link 'Investoren/Hauptversammlung' eingesehen werden. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur Ausschüttung einer Dividende Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 17.966.212,29 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 Euro 1.923.486,72 dividendenberechtigte Stückaktie: Gewinnvortrag: Euro 16.042.725,57 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 130.944 im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 7. Juni 2016. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2016 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Der Aufsichtsrat und setzt sich nach Ziffer 10 Absatz 1 der Satzung der Francotyp-Postalia Holding AG und den §§ 95, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Bei der Wahl der Aktionärsvertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Aufsichtsrats. Die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gewählt werden. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Klaus Röhrig, Wien, Österreich, * Geschäftsführender Gesellschafter der Mercury Capital Unternehmensberatungs-GmbH, Wien, Österreich * Geschäftsführer der R3 Beteiligungen GmbH, Wien, Österreich * Geschäftsführer der Active Ownership Capital SARL, Hesperange, Luxemburg in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen. b) Herrn Robert Feldmeier, Lorsch, Deutschland, * Geschäftsführer der Unigloves GmbH, Grünwald * Geschäftsführer der Unigloves Service und Logistik GmbH, Troisdorf * Geschäftsführer der Unigloves Arzt-und Klinikbedarfshandels Gesellschaft mbH, Troisdorf-Spich in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen. c) Herrn Botho Oppermann, Boppelsen, Schweiz, * Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Nord UG (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg * Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Süd UG (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg * Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions Ost UG, (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg * Geschäftsführender Gesellschafter der Internet Business Solutions West UG, (haftungsbeschränkt), Wentorf bei Hamburg in den Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG wiederzuwählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Weiterführende Angaben Herr Klaus Röhrig hat sein Studium der Sozial- und Wirtschaftswissenschaften als Magister abgeschlossen. Herr Röhrig verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung im Bereich Finanzierungen und Beteiligungsmanagement. Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften in Wien begann er seine Karriere 2000 bei Credit Suisse First Boston in London mit dem Fokus Börsengänge und M&A. Von 2006 bis 2011 verantwortete er bei Elliott Associates den Bereich Deutschland, Österreich und Schweiz. Herr Klaus Röhrig hält über die Beteiligungen an R3 Investment Ltd. und Tamlino Import & Advisory LP sowie Tamlino Investment Ltd. mittelbar 10,3 Prozent der stimmberechtigten Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Sachverhalts keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Klaus Röhrig ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Herr Robert Feldmeier studierte Betriebswirtschaft an der Fachhochschule Rheinland-Pfalz. Er ist Diplombetriebswirt FH, Einzelhandelskaufmann und Verkäufer. Herr Feldmeier war von 1984 bis 1995 in führenden Positionen bei der IBM Deutschland GmbH tätig, zuletzt als Vertriebschef der Personal Computer Division. Von 1996 bis 2010 entwickelte Feldmeier die damalige TA Triumph-Adler AG von einer breit diversifizierten Mittelstandsholding zum deutschen Marktführer im Document Business, ab 2001 zunächst als Marketing- und Vertriebsvorstand, ab 2005 dann als Chief Executive Officer (CEO) des Gesamtkonzerns. Herr Robert Feldmeier ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Herr Botho Oppermann ist gelernter Bankkaufmann und studierter Betriebswirt (Dipl.-Kfm). Herr Botho Oppermann war 15 Jahre in verschiedenen Positionen im Finanzbereich des Unilever-Konzerns tätig, bevor er 1988 geschäftsführender Direktor (CEO) der Dräger Beteiligungen AG, Zug (Schweiz) wurde. Im Dräger-Konzern hatte er verschiedene führende Positionen vor allem im Bereich Corporate Development, M&A und Internal Audit inne. Zudem war Herr Oppermann in zahlreichen Unternehmen und Joint-Venture-Gesellschaften des Dräger-Konzerns als Verwaltungsrat tätig.
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
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Mitgliedschaften von Herrn Botho Oppermann in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Aufsichtsrat der ID Information und Dokumentation im Gesundheitswesen GmbH & Co. KGaA, Berlin Mitgliedschaften von Herrn Botho Oppermann in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Präsident des Verwaltungsrates der Internet Business Solutions AG, Boppelsen, Schweiz * Verwaltungsrat der ID Suisse AG, St. Gallen, Schweiz * Verwaltungsrat der HCG Holding AG, Zug, Schweiz Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagenen Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten haben bestätigt, über die notwendige Zeit zu verfügen. Alle drei vorgeschlagenen Kandidaten erfüllen die Voraussetzungen des unabhängigen Finanzexperten gemäß § 100 Absatz 5 Aktiengesetz. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Klaus Röhrig als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit einem ehemaligen Mitglied des Vorstand sowie einer D&O-Versicherung Die Francotyp-Postalia Holding AG hat mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 eine Vergleichsvereinbarung mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Heinz-Dieter Sluma sowie ihrer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, AIG Europe Limited, (als damaligem D&O-Versicherer, nachfolgend 'Versicherer') abgeschlossen. Herr Dr. Sluma wurde von der Gesellschaft wegen der Pflichtverletzung aus und im Zusammenhang mit den im Jahr 2008 vergebenen Aufträgen an die PointOut GmbH ('Vertrag über Application Service Providing') und deren Muttergesellschaft mSE-GmbH Management-Solutions und System-Engineering ('Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit im Bereich Supply Management') in Anspruch genommen. Die Vergleichsvereinbarung sieht vor, dass die Francotyp-Postalia Holding AG insgesamt eine Zahlung von Euro 500.000 erhält, wovon Herr Dr. Sluma Euro 35.000 und der Versicherer Euro 465.000 leistet. Der Vergleich enthält eine umfassende haftungsrechtliche Abgeltung, die für die von dem Vergleich erfassten Sachverhalte auch zugunsten aller sonstigen von dem Versicherer versicherten Personen und damit insbesondere zugunsten aller damals amtierender Organmitglieder wirkt. Die Vergleichsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Francotyp-Postalia Holding AG. Nähere Erläuterungen finden sich im gemeinsamen Bericht des Aufsichtsrats und Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7. Der vollständige Vertragstext der Vergleichsvereinbarung ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben, die Bestandteil dieser Einberufung ist. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der Vergleichsvereinbarung zwischen der Francotyp-Postalia Holding AG und Herrn Dr. Heinz-Dieter Sluma sowie der AIG Europe Limited mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 zuzustimmen. Gemeinsamer Bericht des Aufsichtsrats und Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung Die Francotyp-Postalia Holding AG (im Folgenden auch 'Gesellschaft') hat mit Datum vom 22./30. März und 11. April 2016 mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG, Herrn Dr. Heinz-Dieter Sluma, und der AIG Europe Limited, (als damaligem D&O-Versicherer, im Folgenden 'Versicherer') eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen. Die Vergleichsvereinbarung, die in der Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung mit vollständigem Wortlaut wiedergegeben ist, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Daher soll die vorgeschlagene Vereinbarung nachfolgend näher erläutert werden. Unter Ziffer IV. dieses Berichts findet sich dabei insbesondere auch eine Zusammenfassung des wesentlichen Vertragsinhalts der Vergleichsvereinbarung. I. Hintergrund Herr Dr. Sluma war vom 1. Januar 2008 bis zu seiner Abberufung am 16. Februar 2009 Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Neben Herrn Dr. Sluma als Vorstandsvorsitzender bestand der Vorstand der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2008 noch aus Herrn Manfred Schwarze und Herrn Christian Hiemenz. Danach war Herr Dr. Sluma bis zum 1. Dezember 2008 Alleinvorstand; zu diesem Zeitpunkt erfolgte die Bestellung von Herrn Hans Szymanski zum weiteren Vorstandsmitglied. Auf Veranlassung von Herrn Dr. Sluma beauftragte die Gesellschaft die mSE-GmbH Management-Solutions and System-Engineering und weitere zur mSE-Gruppe gehörende Unternehmen ('mSE') mit verschiedenen Beratungsleistungen, wofür die Gesellschaft am 4. Juni 2008 einen Rahmenvertrag ('Rahmenvertrag über die Zusammenarbeit im Bereich Supply Management') abschloss, der in der Folge durch verschiedene Leistungsscheine ergänzt wurde. Weiter schloss die Gesellschaft am 26. Juni 2008 auf Veranlassung von Herrn Sluma hin einen sogenannten Application Service Providing Vertrag ('ASP-Vertrag') mit der PointOut GmbH ('PointOut'). Die PointOut gehörte ebenfalls zur mSE-Gruppe. Keiner der genannten Verträge wurde dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt. Im Februar 2009 erfuhr der Aufsichtsrat von diesen Verträgen und berief Herrn Dr. Sluma mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund ab und kündigte den mit Herrn Dr. Sluma bestehenden Vorstandsdienstvertrag. Ferner hat die Gesellschaft nach der Abberufung von Herrn Dr. Sluma als Vorstand nach Prüfung der weiteren Vorgehensweise auch den ASP-Vertrag und die mit mSE geschlossenen Verträge gekündigt. Im Rahmen eines mit mSE und PointOut geführten Rechtsstreits vor dem Landgericht München I (Az. 23 O 6830/09) wurde die Gesellschaft rechtskräftig zu einer Zahlung an PointOut in Höhe von Euro 565.559,40 (netto: Euro 475.260,00) zuzüglich Zinsen verurteilt. Die Zahlungsklage der mSE wurde rechtskräftig abgewiesen. In dem Rechtsstreit hatte die Gesellschaft Herrn Dr. Sluma den Streit verkündet. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Herr Dr. Sluma bei Abschluss und Durchführung der oben genannten Verträge pflichtwidrig gehandelt hat. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft unter Einschaltung externer Berater geprüft, ob der Gesellschaft Schadensersatzansprüche gegen Herrn Dr. Sluma zustehen. Die Pflichtverletzung ergab sich dabei unter anderem aus einer möglichen Verletzung der Geschäftsordnung des Vorstandes, einer mangelhaften Information des Aufsichtsrates sowie aus einer fehlenden Wirtschaftlichkeitsprüfung im Vorfeld der jeweiligen Vertragsabschlüsse. Als Schaden wurde die erfolgreich von PointOut eingeklagte Netto-Vergütung zuzüglich Zinsen sowie weitere Zahlungen an PointOut in Höhe von rund Euro 120.000,00, insgesamt Euro 623.532,57 ermittelt. Im Hinblick auf die Vertragsabschlüsse mit mSE erwies sich trotz umfangreicher Sachverhaltsaufklärung die konkrete Bezifferung eines Schadens als schwierig. Insgesamt hat die Gesellschaft an mSE für Leistungen im Zusammenhang mit der Optimierung der Lieferkette etwa Euro 2,375 Mio. (netto) gezahlt. Dies wäre der in diesem Zusammenhang voraussichtlich mögliche Höchstschaden. Jedoch bestanden erhebliche Unsicherheiten darüber, in welchem Ausmaße die von mSE erbrachten Leistungen einen angemessenen Gegenwert für die erhaltene Vergütung darstellten und inwieweit diese für die Gesellschaft tatsächlich von Nutzen waren. Insbesondere ergab eine Befragung der damals maßgeblich beteiligten Mitarbeiter ein gemischtes Bild. Auch fehlte eine genaue Dokumentation. Umgekehrt stellte sich mSE auf den Standpunkt, gute Arbeit geleistet zu haben. Diesbezüglich hatte Herr Dr. Sluma bereits in dem um seine Abberufung geführten Gerichtsverfahren Stellungnahmen nicht nur von mSE, sondern auch von unter anderem dem damaligen Institutsleiter des Fraunhofer-Institut IFF Magdeburg sowie von dessen Geschäftsfeldleiter Logistik sowie zwei Vertretern aus der Praxis (Dipl.-Ing. Karl-Heinz Dullinger und einem Systemberater von Oracle Deutschland) vorgelegt. Insofern bestanden sowohl über die denkbare Schadenshöhe als auch über den möglichen Ausgang einer voraussichtlich mit einem Sachverständigenbeweis verbundenen Beweisaufnahme erhebliche Unsicherheiten. Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Sluma wegen Pflichtverletzungen aus und im Zusammenhang mit den im Jahr 2008 vergebenen Aufträgen an PointOut und mSE in Anspruch genommen. Herr Dr. Sluma hat Schadensersatzansprüche als vollständig unbegründet zurückgewiesen. Francotyp-Postalia Holding AG hat weiter die gegenüber Herrn Dr. Sluma bestehenden Schadenersatzansprüche auch bei der von der Gesellschaft abgeschlossenen D&O-Versicherung gemeldet. II. Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche Francotyp-Postalia Holding AG erhob am 7. November 2013 Teilklage auf Schadensersatz in Höhe von Euro 623.532,57 nebst
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
Zinsen gegen Herrn Dr. Sluma beim Landgericht München I (Kammer für Handelssachen, Az. 5 HK O 24248/13). Streitgegenstand war lediglich der ASP-Vertrag. Von einer Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit der Beauftragung von mSE sah der Aufsichtsrat aufgrund der dargestellten Probleme hinsichtlich der Schadenssubstanziierung zunächst ab, behielt sich eine Klageerweiterung aber ausdrücklich vor, weshalb die wesentlichen Sachverhalte in den Prozess eingeführt wurden. Herr Dr. Sluma trat der Klage entgegen und wies das Bestehen von Schadenersatzansprüchen sowohl aus rechtlichen als auch tatsächlichen Gründen zurück. Bei der mündlichen Verhandlung am 9. Oktober 2014 vor der Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I wies der Vorsitzende Richter Dr. Krenek beide Seiten auf bestehende rechtliche und tatsächliche Unsicherheiten hin. Rechtlich ging es dabei insbesondere um die Auslegung der Geschäftsordnung sowie um Fragen des rechtmäßigen Alternativverhaltens. Nach Einschätzung der Kammer wäre zudem in jedem Fall mit einer umfangreichen Beweisaufnahme zu rechnen. Vor diesem Hintergrund regte der Vorsitzende an, den Rechtsstreit gegen Zahlung einer Vergleichssumme von rund Euro 200.000 zu vergleichen. III. Weitere Vergleichsverhandlungen, Ruhen des Verfahrens Im Nachgang zu der mündlichen Verhandlung vom 9. Oktober 2014 nahmen Herr Dr. Sluma und der Versicherer Einsicht in die bei der Gesellschaft verfügbaren Unterlagen. Im Anschluss führten die Gesellschaft, Herr Dr. Sluma und Vertreter des Versicherers intensive Gespräche, um zu klären, ob die Auseinandersetzung vergleichsweise beigelegt werden könne. Für eine vergleichsweise Einigung legten alle Parteien Wert darauf, auch den mSE betreffenden Sachverhalt einzubeziehen. Die Gespräche haben dazu geführt, dass die Gesellschaft, Herr Dr. Sluma und der Versicherer die nunmehr der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Vergleichsvereinbarung geschlossen haben. Voraussetzung eines Vergleichs war aus Sicht des Versicherers, dass durch die Vergleichsvereinbarung der Komplex PointOut/mSE vollständig geregelt und damit eine Inanspruchnahme aller versicherten Personen durch die Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt PointOut/mSE endgültig ausgeschlossen wird. Zudem hat die Francotyp-Postalia Holding AG auf einer Eigenbeteiligung von Herrn Dr. Sluma bestanden. Nachdem die Vergleichsvereinbarung unterzeichnet wurde, werden die Parteien zunächst das Ruhen des Gerichtsverfahrens beantragen. Eine Beendigung des Gerichtsverfahrens erfolgt erst, wenn die unter nachstehender Ziffer IV. näher ausgeführte aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung eingetreten und die geschuldete Zahlung vollständig geleistet ist. IV. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, Herrn Dr. Sluma sowie dem Versicherer enthält im Wesentlichen folgende Regelungen: - Herr Dr. Sluma verpflichtet sich Euro 35.000 und der Versicherer verpflichtet sich Euro 465.000 an die Gesellschaft zu zahlen. Die Zahlung von Herrn Dr. Sluma hat dabei zunächst auf ein von dem Versicherer angegebenes Konto zu erfolgen, die bei Fälligkeit beider Zahlungsverpflichtungen von dem Versicherer an die Gesellschaft geleistet wird. Hierbei ist in Ziffer II. 1.5 der Vergleichsvereinbarung ein Rücktrittsrecht der Gesellschaft vorgesehen, wenn Herr Dr. Sluma seine Eigenbeteiligung nicht rechtzeitig auf ein von dem Versicherer angegebenes Konto einzahlt bzw. der Versicherer der Gesellschaft die Einzahlung nicht bis zum 25. April 2016 (einschließlich) bestätigt. Da der Gesellschaft mit Schreiben vom 22. April 2016 ein Bestätigungsschreiben des Versicherers zugegangen ist, dass der gemäß Ziffer II.1.1 der Vergleichsvereinbarung von Herrn Dr. Sluma zu zahlende Betrag am 15. April 2016 auf dem Konto des Versicherers eingegangen ist, ist das diesbezügliche Rücktrittsrecht erloschen. - Die Zahlung der insgesamt Euro 500.000 wird fällig, wenn die Hauptversammlung dem Vergleich zugestimmt hat, eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, keinen Widerspruch zu Protokoll erhoben hat und innerhalb der Monatsfrist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz keine Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsfeststellungsklage erhoben wurde oder die Hauptversammlung einen bestandskräftigen Bestätigungsbeschluss gefasst hat oder eine etwaige Beschlussmängelklage rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend erledigt oder zurückgenommen worden ist. - Mit der Zahlung sind sämtliche Ansprüche der Gesellschaft aus dem Komplex PointOut/mSE, der in der Präambel des Vergleichs als streitgegenständlicher Sachverhalt definiert ist, abgegolten, und zwar nicht nur gegenüber Herrn Dr. Sluma, sondern gegenüber allen Organmitgliedern und sonstigen Personen, die als 'versicherte Person' unter der D&O Versicherung des Versicherers in Betracht kommen können, und zwar unabhängig davon, ob solche Ansprüche zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Vereinbarung bekannt sind. Der Vergleich wirkt daher insbesondere auch zugunsten der damals amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, der bis zum 30. Juni 2008 im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder Hiemenz und Schwarze sowie auch zugunsten von Herrn Hans Szymanski. Ebenfalls abgegolten sind etwaige Regressansprüche von Herrn Dr. Sluma gegen die Gesellschaft und sonstige Personen, die als Regressschuldner in Betracht kommen könnten. Ferner erfasst die Abgeltung versicherungsrechtlich auch alle Ansprüche gegen den Versicherer unter der D&O Versicherung im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Sachverhalt. Bereits von der Versicherung an Dr. Sluma geleistete Abwehrzahlungen sind nicht zurückzugewähren. - Im Hinblick auf das Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung nach § 93 Aktiengesetz werden die vergleichswesentlichen Bestimmungen der Vereinbarung nur wirksam, wenn die Hauptversammlung dem Vergleich zugestimmt hat, eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, keinen Widerspruch zu Protokoll erhoben hat und innerhalb der Monatsfrist des § 246 Absatz 1 Aktiengesetz keine Anfechtungsklage oder Nichtigkeitsfeststellungsklage erhoben wurde oder die Hauptversammlung einen bestandskräftigen Bestätigungsbeschluss gefasst hat oder eine etwaige Beschlussmängelklage rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend erledigt oder zurückgenommen worden ist. In diesem Zusammenhang ist weiter vereinbart, dass die Gesellschaft den Versicherer über eine etwaig erhobene Beschlussmängelklage informiert und dass weder Herr Dr. Sluma noch ihm nahestehenden Personen Aktien der Gesellschaft erwerben werden, solange die Wirksamkeit des Vergleichs ungeklärt ist. Letzteres ist mit einer Vertragsstrafe bewehrt. Ferner haben die Parteien in diesem Zusammenhang vereinbart, dass vorgenannte Wirksamkeitsvoraussetzungen (aufschiebende Bedingungen) als endgültig ausgefallen gelten, wenn die Zustimmung der Hauptversammlung nicht bis zum 31. Juli 2017 erteilt wurde, und/oder eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, Widerspruch zu Protokoll erhoben hat, und/oder rechtskräftig entschieden wird (unabhängig davon, wann diese Entscheidung getroffen wird), dass der Beschluss, mit dem die Hauptversammlung zugestimmt hat, unwirksam ist, ohne dass vorher ein entsprechender Bestätigungsbeschluss (§ 244 Aktiengesetz) gefasst wurde. - Nach Ziffer 11.2 (zweiter Absatz) haben die Gesellschaft und der Versicherer jeweils einzeln das Recht, von diesem Vergleich zurückzutreten, wenn (i) gegen den Hauptversammlungsbeschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Vergleich zustimmt, eine Anfechtungsklage erhoben wird, die nicht bis zum 31. Juli 2018 zurückgenommen, übereinstimmend erledigt erklärt oder rechtskräftig abgewiesen wurde oder (ii) bis zum 31. Juli 2018 kein Bestätigungsbeschluss (§ 244 Aktiengesetz) gefasst wurde oder im Falle der Anfechtung eines solchen Bestätigungsbeschlusses die Anfechtungsklage bis zu diesem Zeitpunkt nicht zurückgenommen, übereinstimmend erledigt erklärt oder rechtskräftig abgewiesen wurde. Herrn Dr. Sluma steht kein eigenständiges Rücktrittsrecht unter dieser Vereinbarung zu. - Wird der Vergleich wirksam, wird die Gesellschaft nach Erhalt der Zahlung den anhängigen Prozess durch Klagerücknahme beendigen. Herr Dr. Sluma hat sich dazu verpflichtet, der Klagerücknahme zuzustimmen und keinen Kostenantrag zu stellen. Der Versicherer hat sich in diesem Zusammenhang verpflichtet, der Gesellschaft die hälftigen Gerichtskosten zu erstatten. Im Übrigen tragen alle Parteien die ihnen entstandenen Kosten selbst. - Sollte die Vergleichsvereinbarung dagegen scheitern, können die Parteien das gerichtliche Verfahren wieder aufnehmen, das mit Vergleichsabschluss ruhend gestellt wurde. In diesem Zusammenhang ist auch vereinbart, dass die Verjährung jedenfalls bis drei Monate nach Wiederaufnahme gehemmt bleibt. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass die
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April 29, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)