DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-09 / 15:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CREVALIS CAPITAL AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 11:00 Uhr, in der 'EVENTPASSAGE'
Kantstraße 8, 10 623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zu der
Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der
CREVALIS Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.crevalis.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung
ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und damit
festgestellt hat.
2. Entlastung des Abwicklers und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Abwickler und dem Vorstand wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr
Entlastung erteilt.'
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr Entlastung erteilt.'
4. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'
5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe
von 7.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und
Übernahme sämtlicher 7.500.000 neuer Aktien soll die mediosmanagement GmbH, Chausseestraße 84, 10115 Berlin, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B (nachfolgend auch 'mediosmanagement'), gegen
Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B (nachfolgend auch 'Medios Pharma') zugelassen werden. mediosmanagement ist am
Grundkapital der Gesellschaft aufgrund von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetzes mit mehr
als 10 % beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von
7.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien
sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, was einem
Betrag von EUR 1,35 je Aktie entspricht, ausgegeben.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 7.500.000 neuen Aktien wird die
mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B
zugelassen.
c) Auf die hiernach gezeichneten 7.500.000 Aktien hat die mediosmanagement GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass
sie ihre sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in
das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B, die insgesamt das gesamte Stammkapital der
Medios Pharma GmbH repräsentieren (die 'Einzubringenden Geschäftsanteile'), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar
2016, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister,
vollumfänglich auf die CREVALIS Capital AG überträgt.
d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR
10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des
abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als
angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs-
und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll vor dem Tag der
hier einberufenen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens
erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:
Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00
-------------------------------
Summe: EUR 10.975.000,00.
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs
zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst, sowie
ein Absatz 5 betreffend junge Aktien angefügt, wobei die Anfügung von Absatz 5 von der übrigen Beschlussfassung unabhängig
ist:
(1) Das Grundkapital beträgt EUR 8.350.000,00 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend).
(2) Es ist eingeteilt in 8.350.000 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend) Aktien als nennwertlose
Stückaktien.
(5) Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden.
g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 15. Dezember 2016
erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei
Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6
erhoben wurde.'
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet.
6. Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hat die Gesellschaft mit der mediosmanagement GmbH,
Berlin, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639, einen Einbringungsvertrag
(Nachgründungsvertrag) über die Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an
der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B
ausgehandelt.
Da der Nachgründungs-/Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der
Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die CREVALIS Capital AG den zehnten Teil des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die mediosmanagement GmbH ein mit mehr als 10 % an der CREVALIS Capital AG
beteiligter Aktionär ist bzw. aufgrund Stimmrechtszurechnungen als beteiligt gilt, hat ein Nachgründungsverfahren analog §
52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 53 Abs. 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
geprüft. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung seinen schriftlichen Nachgründungsbericht vom 28. April 2016 gemäß § 52
Abs. 3 AktG vorlegen.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg bestellte Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die Nachgründung zu prüfen und einen Bericht über die Sachkapitalerhöhungs- und
Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 183 Abs. 3, 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 33 Abs. 2 Zf. 1, Abs. 3 Satz 2 AktG zu
erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt.
Der Entwurf des Einbringungsvertrages mit Stand vom 28. April 2016 hat folgenden Wortlaut, wobei in dem Text die derzeit
noch andauernde Prüfung durch den Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
bereits als erfolgt beschrieben ist, da der Vertrag nach Abschluss der Prüfung und Zustimmung durch die Hauptversammlung
mit diesem identischem Wortlaut abgeschlossen werden soll:
'URNr. P/ 2016
Heute, den [*] zweitausendsechzehn
-[*]-
sind vor mir, dem unterzeichnenden Notar,
[*],
Notar in [*] und den Geschäftsräumen
in [*],
in den Geschäftsräumen [*] erschienen
1. Frau Thi Phuong Thao Phan, geboren am 22.02.1985, geschäftsansässig Chausseestr. 84, 10115 Berlin,
dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis,
nachfolgend handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin für die
mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland
und
2. Herr Matthias Gärtner, geboren am 03.07.1967, geschäftsansässig Neuer Wall 75, 20354 Hamburg,
dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis,
nachfolgend handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Vorstand für die
CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680,
mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland.
Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Dies wurde von den Erschienenen verneint.
Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen entsprechend was folgt:
Vertrag über die Einbringung und
Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen
zwischen
1. mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland
- nachfolgend auch 'mediosmanagement' oder 'Einbringende' genannt -
und
2. CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680,
mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland
- nachfolgend auch 'CREVALIS' oder 'Gesellschaft' genannt - - Einbringende und CREVALIS nachfolgend zusammen auch die
'Parteien' genannt -
1. Vorbemerkung
1.1. Die CREVALIS ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem derzeitigen Grundkapital von EUR
850.000,00, welches eingeteilt ist in 850.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.
1.2. Die Gesellschaft beabsichtigt die Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, für das im Zeitpunkt
der Eintragung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst worden ist ('Neue Aktien'). Die Ausgabe der Neuen
Aktien soll auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung beruhen, mit der eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 beschlossen wird ('Sachkapitalerhöhung'). Die Neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag
von EUR 1,35 - das entspricht einem Agio von EUR 0,35 - je auszugebender Aktie, d.h. zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 10.125.000,00 ausgegeben werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.
1.3. Zur Zeichnung von sämtlichen 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR
10.125.000,00 soll die mediosmanagement zugelassen werden.
1.4. Die mediosmanagement beabsichtigt sämtliche 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu zeichnen und sich
dabei zu verpflichten, im Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche 100.000
Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 100.000 an der Medios Pharma GmbH mit dem Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 168030 B, ('Medios Pharma') im Nennbetrag
von je EUR 1,00, d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von 100.000,00 ('Einzubringende Geschäftsanteile'), auf die
CREVALIS überträgt.
Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien was folgt ('Einbringungsvertrag'):
2. Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile
2.1. Die mediosmanagement tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung dieses Einbringungsvertrages und der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft an
diese ab und bringt sie somit als Sacheinlage in die Gesellschaft ein.
2.2. Die Gesellschaft nimmt hiermit die Abtretung und Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an.
2.3. Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR
10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die
Parteien dieses Vertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene
Leistung bewertet wurde. Der von dem vom für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs-
und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat
bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende
Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden:
Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00
Summe: EUR 10.975.000,00
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des
Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag
ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
3. Stichtag
Die Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile gemäß vorstehender Ziffer 2 erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung
zum 1. Januar 2016 (nachfolgend 'Stichtag'). Der Gewinn der Medios Pharma für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurde nicht
ausgeschüttet; er steht der Gesellschaft ebenso wie der Gewinn der Medios Pharma für das laufende Geschäftsjahr zu.
4. Gegenleistung
Die Gegenleistung für die vorstehenden Abtretungen und Einbringungen wird durch die Ausgabe von 7.500.000 Neuen Aktien
der Gesellschaft an die Einbringende erbracht, die gemäß der in Ziffer 1.2 beschriebenen Sachkapitalerhöhung geschaffen
werden.
5. Zusicherungen
Die mediosmanagement sichert zu, dass sie rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der in Ziffer 1.4 genannten
Einzubringenden Geschäftsanteile ist. Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind voll eingezahlt und jeweils frei von
Rechten Dritter, wie Sicherungsrechten, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten sowie Beschränkungen und anderen Belastungen.
6. Wirksamkeit
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn
(1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 1 AktG zugestimmt hat,
(2) die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 850.000,00
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 gegen
Sacheinlage in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile zu erhöhen und die mediosmanagement zum Bezug der Neuen
Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 gegen Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile
zuzulassen und
(3) der Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag und die Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen sind.
7. Steuern
7.1. Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage ertragsteuerlich als qualifizierter Anteilstausch im Sinne des § 21
Umwandlungssteuergesetz behandelt wird und die Sacheinlage zu den steuerbilanziellen Buchwerten der Einbringenden
erfolgen soll (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz). Als steuerlicher Übertragungsstichtag i. S. d. § 20 Abs. 6
Satz 3 UmwStG ('Einbringungszeitpunkt') gilt der Stichtag, wie unter Ziffer 3 bestimmt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
