DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-09 / 15:11 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. CREVALIS CAPITAL AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 11:00 Uhr, in der 'EVENTPASSAGE' Kantstraße 8, 10 623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der CREVALIS Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.crevalis.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und damit festgestellt hat. 2. Entlastung des Abwicklers und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Abwickler und dem Vorstand wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 4. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.' 5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von 7.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 7.500.000 neuer Aktien soll die mediosmanagement GmbH, Chausseestraße 84, 10115 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B (nachfolgend auch 'mediosmanagement'), gegen Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B (nachfolgend auch 'Medios Pharma') zugelassen werden. mediosmanagement ist am Grundkapital der Gesellschaft aufgrund von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetzes mit mehr als 10 % beteiligt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von 7.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, was einem Betrag von EUR 1,35 je Aktie entspricht, ausgegeben. b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 7.500.000 neuen Aktien wird die mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B zugelassen. c) Auf die hiernach gezeichneten 7.500.000 Aktien hat die mediosmanagement GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie ihre sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B, die insgesamt das gesamte Stammkapital der Medios Pharma GmbH repräsentieren (die 'Einzubringenden Geschäftsanteile'), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister, vollumfänglich auf die CREVALIS Capital AG überträgt. d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs- und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll vor dem Tag der hier einberufenen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden: Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00 ------------------------------- Summe: EUR 10.975.000,00. Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst, sowie ein Absatz 5 betreffend junge Aktien angefügt, wobei die Anfügung von Absatz 5 von der übrigen Beschlussfassung unabhängig ist: (1) Das Grundkapital beträgt EUR 8.350.000,00 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend). (2) Es ist eingeteilt in 8.350.000 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend) Aktien als nennwertlose Stückaktien. (5) Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden. g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 15. Dezember 2016 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde.' Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 6. Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hat die Gesellschaft mit der mediosmanagement GmbH, Berlin, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639, einen Einbringungsvertrag (Nachgründungsvertrag) über die Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B ausgehandelt. Da der Nachgründungs-/Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die CREVALIS Capital AG den zehnten Teil des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die mediosmanagement GmbH ein mit mehr als 10 % an der CREVALIS Capital AG beteiligter Aktionär ist bzw. aufgrund Stimmrechtszurechnungen als beteiligt gilt, hat ein Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 53 Abs. 3
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May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
geprüft. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung seinen schriftlichen Nachgründungsbericht vom 28. April 2016 gemäß § 52 Abs. 3 AktG vorlegen. Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg bestellte Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die Nachgründung zu prüfen und einen Bericht über die Sachkapitalerhöhungs- und Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 183 Abs. 3, 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 33 Abs. 2 Zf. 1, Abs. 3 Satz 2 AktG zu erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt. Der Entwurf des Einbringungsvertrages mit Stand vom 28. April 2016 hat folgenden Wortlaut, wobei in dem Text die derzeit noch andauernde Prüfung durch den Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bereits als erfolgt beschrieben ist, da der Vertrag nach Abschluss der Prüfung und Zustimmung durch die Hauptversammlung mit diesem identischem Wortlaut abgeschlossen werden soll: 'URNr. P/ 2016 Heute, den [*] zweitausendsechzehn -[*]- sind vor mir, dem unterzeichnenden Notar, [*], Notar in [*] und den Geschäftsräumen in [*], in den Geschäftsräumen [*] erschienen 1. Frau Thi Phuong Thao Phan, geboren am 22.02.1985, geschäftsansässig Chausseestr. 84, 10115 Berlin, dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis, nachfolgend handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin für die mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland und 2. Herr Matthias Gärtner, geboren am 03.07.1967, geschäftsansässig Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis, nachfolgend handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Vorstand für die CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680, mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland. Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Dies wurde von den Erschienenen verneint. Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen entsprechend was folgt: Vertrag über die Einbringung und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen zwischen 1. mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland - nachfolgend auch 'mediosmanagement' oder 'Einbringende' genannt - und 2. CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680, mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland - nachfolgend auch 'CREVALIS' oder 'Gesellschaft' genannt - - Einbringende und CREVALIS nachfolgend zusammen auch die 'Parteien' genannt - 1. Vorbemerkung 1.1. Die CREVALIS ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem derzeitigen Grundkapital von EUR 850.000,00, welches eingeteilt ist in 850.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. 1.2. Die Gesellschaft beabsichtigt die Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, für das im Zeitpunkt der Eintragung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst worden ist ('Neue Aktien'). Die Ausgabe der Neuen Aktien soll auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung beruhen, mit der eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 beschlossen wird ('Sachkapitalerhöhung'). Die Neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von EUR 1,35 - das entspricht einem Agio von EUR 0,35 - je auszugebender Aktie, d.h. zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 ausgegeben werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden. 1.3. Zur Zeichnung von sämtlichen 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 10.125.000,00 soll die mediosmanagement zugelassen werden. 1.4. Die mediosmanagement beabsichtigt sämtliche 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu zeichnen und sich dabei zu verpflichten, im Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche 100.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 100.000 an der Medios Pharma GmbH mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 168030 B, ('Medios Pharma') im Nennbetrag von je EUR 1,00, d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von 100.000,00 ('Einzubringende Geschäftsanteile'), auf die CREVALIS überträgt. Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien was folgt ('Einbringungsvertrag'): 2. Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile 2.1. Die mediosmanagement tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Einbringungsvertrages und der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft an diese ab und bringt sie somit als Sacheinlage in die Gesellschaft ein. 2.2. Die Gesellschaft nimmt hiermit die Abtretung und Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an. 2.3. Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien dieses Vertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem vom für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs- und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden: Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00 Summe: EUR 10.975.000,00 Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. 3. Stichtag Die Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile gemäß vorstehender Ziffer 2 erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016 (nachfolgend 'Stichtag'). Der Gewinn der Medios Pharma für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurde nicht ausgeschüttet; er steht der Gesellschaft ebenso wie der Gewinn der Medios Pharma für das laufende Geschäftsjahr zu. 4. Gegenleistung Die Gegenleistung für die vorstehenden Abtretungen und Einbringungen wird durch die Ausgabe von 7.500.000 Neuen Aktien der Gesellschaft an die Einbringende erbracht, die gemäß der in Ziffer 1.2 beschriebenen Sachkapitalerhöhung geschaffen werden. 5. Zusicherungen Die mediosmanagement sichert zu, dass sie rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der in Ziffer 1.4 genannten Einzubringenden Geschäftsanteile ist. Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind voll eingezahlt und jeweils frei von Rechten Dritter, wie Sicherungsrechten, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten sowie Beschränkungen und anderen Belastungen. 6. Wirksamkeit Dieser Vertrag wird wirksam, wenn (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 1 AktG zugestimmt hat, (2) die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 850.000,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 gegen Sacheinlage in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile zu erhöhen und die mediosmanagement zum Bezug der Neuen Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 gegen Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile zuzulassen und (3) der Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag und die Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sind. 7. Steuern 7.1. Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage ertragsteuerlich als qualifizierter Anteilstausch im Sinne des § 21 Umwandlungssteuergesetz behandelt wird und die Sacheinlage zu den steuerbilanziellen Buchwerten der Einbringenden erfolgen soll (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz). Als steuerlicher Übertragungsstichtag i. S. d. § 20 Abs. 6 Satz 3 UmwStG ('Einbringungszeitpunkt') gilt der Stichtag, wie unter Ziffer 3 bestimmt.
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