DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-30 / 15:10 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111 ISIN: DE000GSW1111 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 7. Juli 2016, um 10.00 Uhr MESZ im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2016') zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 734.478.003,31 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt: EUR 87.849.288,00 b) Gewinnvortrag: EUR 646.628.715,31 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal 2017 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen: a) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 und das erste Quartal 2017 bestellt. 6. Beschlussfassung über die Änderung von § 8.1 der Satzung der Gesellschaft Herr Andreas Segal hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 10. November 2015 niedergelegt. Der vakant gewordene Aufsichtsratssitz von Herrn Segal soll nicht neu besetzt werden. Angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Deutsche Wohnen-Konzern über den mit der Deutsche Wohnen AG geschlossenen Beherrschungsvertrag erachtet die Gesellschaft einen aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat als ausreichend. Es ist daher beabsichtigt, den Aufsichtsrat der Gesellschaft von sechs auf fünf Mitglieder zu verkleinern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: § 8.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '8.1 Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.' Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Aktionäre müssen ferner für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ihren Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 16. Juni 2016, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG), zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis 30. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: GSW Immobilien AG c/o Deutsche Bank AG, Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 oder E-Mail: WP.HV@db-is.com Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Aktienhandel wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht verhindert (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre). Aktionäre können über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Der Erwerb von Aktien erst nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht in der Hauptversammlung; Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch die Aktionäre oder die Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen wollen, sich mit dem
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May 30, 2016 09:11 ET (13:11 GMT)
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Ebenso ist ein entsprechendes Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2016') abrufbar. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können jeweils sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse alternativ zur Verfügung: GSW Immobilien AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-289 oder E-Mail: vollmacht@hce.de Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Konferenzzentrum im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung in der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung zusammen mit ihrer Stimmkarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über Gegenanträge und sonstige Beschlussanträge nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- oder Fragestellung ist ausgeschlossen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf, müssen der Gesellschaft bis spätestens 6. Juli 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter Verwendung des Formulars erfolgen, welches teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle zur Hauptversammlung zusammen mit ihrer Stimmkarte erhalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Gültigkeit. Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: GSW Immobilien AG - Vorstand - z. Hd. Frau Dr. Ulrike Hantschel Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft vor dem 1. Juni 2016, 0.00 Uhr MESZ zugehen, gilt das Folgende: Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 und § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG (in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung) nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit dem 7. April 2016, 0.00 Uhr MESZ, Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Für Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft ab dem 1. Juni 2016, 0.00 Uhr MESZ zugehen, gilt das Folgende: Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG (in der Fassung der Aktienrechtsnovelle 2016 vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I S. 2565)) und § 26 Abs. 4 Satz 1 EGAktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft vor der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten: GSW Immobilien AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-298 oder E-Mail: gegenantraege@hce.de Anderweitig adressierte Anträge werden nicht gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berücksichtigt. Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens am 22. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gsw.ag (in der Rubrik 'Hauptversammlungen' >'2016') zugänglich gemacht. Die GSW Immobilien AG ist nach § 126 Abs. 2 AktG unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, - soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, - wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, - wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, - wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, - wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der
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