DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 29.08.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2016-07-20 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Colonia Real Estate AG Hamburg WKN: 633800
ISIN: DE0006338007 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am
29. August 2016 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer
Gesellschaft zu der am Montag, dem 29. August 2016, um
11:00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft,
Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der Colonia Real Estate
AG ein. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Colonia Real Estate AG, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. April 2016 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt.
Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016*
*Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.*
5. *Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Mit Schreiben vom 5. Juli 2016 hat Herr Dr.
Philipp K. Wagner sein Aufsichtsratsmandat mit
Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung niedergelegt. Die
Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl soll im Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3
der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn
Dr. Wagner erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Stefan Kram, Diplom-Kaufmann,
Vorstand der PSD Bank eG, wohnhaft in Hamburg
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016
endende Geschäftsjahr beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über eine Änderung der
Satzung (§ 16 Abs. 1) zur Neuregelung der
Vergütung des Aufsichtsrats*
Gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der
Gesellschaft erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält gemäß § 16 Abs. 1
der Satzung das Eineinhalbfache dieses Betrages
und sein Stellvertreter das Eineinviertelfache
dieser Vergütung.
Vor dem Hintergrund des im Jahre 2012 erfolgten
Wechsels der Colonia-Aktie in den Freiverkehr
('Entry Standard' der Frankfurter
Wertpapierbörse) und der weitgehenden
Einbindung der Colonia Real Estate AG in den
Konzern der TAG Immobilien AG, die durch den
unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag noch weiter verstärkt
werden soll, soll die in § 16 Abs. 1 Satz 1 der
Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu zu fassen:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält mit
Wirkung ab dem 1. Oktober 2016 eine
feste Vergütung von Euro 20.000,00 pro
vollem Geschäftsjahr. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Eineinhalbfache dieses Betrages, der
stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende das
Eineinviertelfache des Betrages. Die
Vergütung ist zahlbar in vier gleichen
Raten am Ende eines jeden Quartals.'
§ 16 Absätze (2) bis (5) bleiben unverändert
bestehen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der TAG Beteiligungs- und
Immobilienverwaltungs GmbH als Organträgerin
und der Colonia Real Estate AG als
Organgesellschaft*
Die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs
GmbH hat am 15. Juli 2016 als Organträgerin mit
der Colonia Real Estate AG als
Organgesellschaft einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Vertrag dient der Begründung einer
körperschaft- und gewerbesteuerlichen
Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und
der Gesellschafterversammlung der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
und wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Colonia Real Estate AG wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
als Organträgerin und der Gesellschaft als
Organgesellschaft vom 15. Juli 2016
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
hat den folgenden Wortlaut, wobei die
Gesellschaft jeweils als 'Colonia' und die TAG
Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH
jeweils als 'TAG BI' bezeichnet ist:
'_§ 1_
_Leitung_
1. _Die Colonia unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der TAG BI. Die TAG BI
ist demgemäß berechtigt, dem
Vorstand der Colonia Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der Colonia ist
verpflichtet, hinsichtlich der Leitung
der Colonia nach den Weisungen der TAG BI
zu handeln._
2. _Die TAG BI ist nicht berechtigt, dem
Vorstand der Colonia die Weisung zu
erteilen, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen._
3. _Weisungen bedürfen der Textform oder
sind, sofern sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich in Textform zu bestätigen._
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. _Die Colonia verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen nach den
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die TAG BI
abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung._
2. Die Colonia kann mit Zustimmung der TAG
BI Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der
TAG BI aufzulösen und zum Ausgleich eines
Verlustes zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen oder
Gewinnvorträge, die vor Beginn dieses
Vertrages gebildet wurden, sowie
Kapitalrücklagen dürfen nicht als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines
Verlustes verwendet werden.
3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
gemäß § 7 wirksam wird. Die
Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am
Ende eines Geschäftsjahres der Colonia
fällig._
_§ 3_
_Verlustübernahme_
1. _Die TAG BI ist gegenüber der Colonia
gemäß den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
zur Verlustübernahme verpflichtet._
2. _Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
entsteht erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr der Colonia, in dem dieser
Vertrag gemäß § 7 wirksam wird. § 2
Abs. 3 Satz 2 gilt für die Verpflichtung
zum Verlustausgleich entsprechend._
_§ 4_
_Kontrollrechte_
1. _Die TAG BI ist berechtigt, Einsicht in
die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen
der Colonia zu nehmen._
2. _Die TAG BI ist berechtigt, die
Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der
Colonia durch einen Wirtschaftsprüfer
oder Steuerberater auf ihre sachliche und
rechnerische Richtigkeit überprüfen zu
lassen._
_§ 5_
_Garantiedividende_
1. Die TAG BI verpflichtet sich, ab dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
