DGAP-HV: Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-07-20 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Colonia Real Estate AG Hamburg WKN: 633800 ISIN: DE0006338007 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2016 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Montag, dem 29. August 2016, um 11:00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG ein. I. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016* *Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.* 5. *Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Schreiben vom 5. Juli 2016 hat Herr Dr. Philipp K. Wagner sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl soll im Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Wagner erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Stefan Kram, Diplom-Kaufmann, Vorstand der PSD Bank eG, wohnhaft in Hamburg für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. 6. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§ 16 Abs. 1) zur Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats* Gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung das Eineinhalbfache dieses Betrages und sein Stellvertreter das Eineinviertelfache dieser Vergütung. Vor dem Hintergrund des im Jahre 2012 erfolgten Wechsels der Colonia-Aktie in den Freiverkehr ('Entry Standard' der Frankfurter Wertpapierbörse) und der weitgehenden Einbindung der Colonia Real Estate AG in den Konzern der TAG Immobilien AG, die durch den unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag noch weiter verstärkt werden soll, soll die in § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: '(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2016 eine feste Vergütung von Euro 20.000,00 pro vollem Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinviertelfache des Betrages. Die Vergütung ist zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Quartals.' § 16 Absätze (2) bis (5) bleiben unverändert bestehen. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH als Organträgerin und der Colonia Real Estate AG als Organgesellschaft* Die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH hat am 15. Juli 2016 als Organträgerin mit der Colonia Real Estate AG als Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Colonia Real Estate AG und der Gesellschafterversammlung der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Colonia Real Estate AG wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH als Organträgerin und der Gesellschaft als Organgesellschaft vom 15. Juli 2016 zuzustimmen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut, wobei die Gesellschaft jeweils als 'Colonia' und die TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH jeweils als 'TAG BI' bezeichnet ist: '_§ 1_ _Leitung_ 1. _Die Colonia unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der TAG BI. Die TAG BI ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Colonia Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Colonia ist verpflichtet, hinsichtlich der Leitung der Colonia nach den Weisungen der TAG BI zu handeln._ 2. _Die TAG BI ist nicht berechtigt, dem Vorstand der Colonia die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen._ 3. _Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen._ _§ 2_ _Gewinnabführung_ 1. _Die Colonia verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die TAG BI abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ 2. Die Colonia kann mit Zustimmung der TAG BI Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der TAG BI aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträge, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie Kapitalrücklagen dürfen nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Verlustes verwendet werden. 3. _Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag gemäß § 7 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der Colonia fällig._ _§ 3_ _Verlustübernahme_ 1. _Die TAG BI ist gegenüber der Colonia gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet._ 2. _Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Colonia, in dem dieser Vertrag gemäß § 7 wirksam wird. § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend._ _§ 4_ _Kontrollrechte_ 1. _Die TAG BI ist berechtigt, Einsicht in die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia zu nehmen._ 2. _Die TAG BI ist berechtigt, die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater auf ihre sachliche und rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen._ _§ 5_ _Garantiedividende_ 1. Die TAG BI verpflichtet sich, ab dem
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July 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)