DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-08-10 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC ISIN DE000A2BPKX1 / WKN A2BPKX Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 14. September 2016, 11:00 Uhr, im Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung 1. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Die Medios AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 1.311.428 neuen Aktien sollen Herr Manfred Schneider, Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, gegen Einbringung von Geschäftsanteilen an der Medios Manufaktur GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B (nachfolgend auch '*Medios Manufaktur*') zugelassen werden. Das Stammkapital der Medios Manufaktur beträgt EUR 39.700,00. Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Herr Schneider Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 25.015,00, Frau Neuhaus Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 14.685,00. Im Rahmen der nach diesem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur in die Medios AG einbringen, welche insgesamt eine Beteiligung von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln. Insoweit soll (a) Herr Schneider einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.758,00 und (b) Frau Neuhaus einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.489,00 einbringen. Diese beiden Geschäftsanteile entstehen durch einen vor der Einbringung zu fassenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Medios Manufaktur über die Teilung von Geschäftsanteilen. Herr Schneider ist an der Medios AG mittelbar mit mehr als 10% des Grundkapitals beteiligt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von je EUR 7,00 ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00. (b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 1.311.428 neuen Aktien werden (i) Herr Manfred Schneider, Berlin, und (ii) Frau Claudia Neuhaus, Berlin, zugelassen, und zwar wird (i) zur Zeichnung von 826.355 neuen Aktien Herr Manfred Schneider, wohnhaft Auguststr. 65, 10117 Berlin, zugelassen mit der Verpflichtung, dafür als Sacheinlage einen von ihm an der Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B, gehaltenen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 12.758,00 auf die Gesellschaft zu übertragen (dieser Geschäftsanteil der '*Einzubringende Geschäftsanteil I*'); und (ii) zur Zeichnung von 485.073 neuen Aktien Frau Claudia Neuhaus, wohnhaft Reichsstr. 104, 14052 Berlin, zugelassen mit der Verpflichtung, dafür als Sacheinlage einen von ihr an der Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B, gehaltenen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.489,00 auf die Gesellschaft zu übertragen (dieser Geschäftsanteil der '*Einzubringende Geschäftsanteil II*' und zusammen mit dem Einzubringenden Geschäftsanteil I die '*Einzubringenden Geschäftsanteile*'). (c) Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister auf die Medios AG zu übertragen. (d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 9.179.996,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene Leistung bewertet wurde. (e) Der vom zuständigen Registergericht zu bestellende Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer soll vor dem Tag der hier einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 9.179.996,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden: Grundkapital/Gezeichnetes EUR Kapital 1.311.428, 00 Kapitalrücklage nach § 272 Abs. EUR 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) 7.868.568, 00 Summe: EUR 9.179.996, 00 Für den Fall, dass der Verkehrswert höher als EUR 9.179.996,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 9.179.996,00 übersteigende Betrag in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. (f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. (g) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital und Aktien) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital beträgt EUR 9.661.428,00 (in Worten: neun Millionen sechshunderteinundsechzigtausend vierhundertachtundzwanzig Euro). (2) Es ist eingeteilt in 9.661.428 (in Worten: neun Millionen sechshunderteinundsechzigtausend vierhundertachtundzwanzig) Stückaktien ohne Nennwert.' (h) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 13. März 2017 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, falls Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 2 erhoben wurde. Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der unter Ziffer II.1 dieser Einladung abgedruckt ist. 2. *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der Medios AG sowie Herrn Manfred Schneider und Frau Claudia Neuhaus* Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 hat die Gesellschaft mit Herrn Manfred Schneider, Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, einen ,Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen' ('*Nachgründungsvertrag*') über die Einbringung, den Verkauf und die Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 39.700,00 an der Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B ('*Medios Manufaktur*'), ausgehandelt. Im Rahmen des Nachgründungsvertrages sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur im Gesamtnennbetrag von EUR 20.247,00, welche einen Anteil von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln, an die Medios AG abtreten und so als Sacheinlage in die Medios AG einbringen. Als Gegenleistung für die Sacheinlage gewährt die Gesellschaft Herrn Schneider und Frau Neuhaus die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 auszugebenden 1.311.428 neuen Aktien der Medios AG mit einem Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00. Außerdem soll die Medios AG ein einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen von Herrn Schneider und Frau Neuhaus an der Medios Manufaktur
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gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen Anteil von 49% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln, gegen Barzahlung in Höhe von insgesamt EUR 8.820.004,00 erhalten. Da der Nachgründungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die Medios AG den zehnten Teil des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und Herr Manfred Schneider (mittelbar) mit mehr als 10% des Grundkapitals an der Medios AG beteiligt ist, hat ein Nachgründungsverfahren entsprechend § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG geprüft und einen schriftlichen Bericht erstattet (Nachgründungsbericht). Der Entwurf des Nachgründungsvertrages liegt vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg zu bestellende Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer ('*Nachgründungsprüfer*') die Nachgründung und Sachkapitalerhöhung gemäß §§ 52 Abs. 4, 183 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 und 5, 34, 35 AktG zu prüfen und über die Prüfung Bericht zu erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt werden. Der Entwurf des Nachgründungsvertrages mit Stand vom 4. August 2016 hat folgenden Wortlaut, wobei im Text die Prüfung durch den Nachgründungsprüfer bereits als erfolgt beschrieben ist, da der Vertrag nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung und dem Abschluss der Prüfung des Nachgründungsprüfers mit diesem identischen Wortlaut abgeschlossen werden soll: * * * 'Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen Dieser Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen ('*Vertrag*') wird geschlossen zwischen 1. Herrn *Manfred Schneider*, Auguststr. 65, 10117 Berlin, Deutschland, '*Einbringender 1*', 2. Frau *Claudia Neuhaus*, Reichsstr. 104, 14052 Berlin, Deutschland, '*Einbringender 2*', Einbringender 1 und Einbringender 2 zusammen '*Einbringende*' und einzeln '*Einbringender*'. und 3. *Medios AG* mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680, Geschäftsanschrift: Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin, Deutschland, '*Medios*' oder '*Gesellschaft*', Einbringende und Medios zusammen '*Parteien*' und einzeln '*Partei*'. *Vorbemerkung* (A) Die Medios ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem Grundkapital von EUR 8.350.000,00, eingeteilt in 8.350.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. (B) Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital um EUR 1.311.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 ('*Neue Aktien*') gegen Sacheinlagen zu erhöhen ('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen Aktien sollen ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres der Gesellschaft gewinnberechtigt sein, in dem sie entstehen. Die Neuen Aktien sollen zu einem Ausgabebetrag von je EUR 7,00 ausgegeben werden, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00. Die Sachkapitalerhöhung ist auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. September 2016 beschlossen worden. Bei der Sachkapitalerhöhung ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen worden. Zur Zeichnung sämtlicher Neuen Aktien sind die Einbringenden zugelassen worden, und zwar (i) Einbringender 1 zur Zeichnung von 826.355 Neuen Aktien und (ii) Einbringender 2 zur Zeichnung von 485.073 Neuen Aktien. (C) Die Einbringenden beabsichtigen, sämtliche Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu zeichnen und sich dabei zu verpflichten, im Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu erbringen, dass sie von ihnen gehaltene Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur GmbH, Berlin, auf die Medios übertragen, welche insgesamt einen Anteil von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur GmbH vermitteln. (D) Außerdem soll die Medios ein einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen von den Einbringenden an der Medios Manufaktur GmbH gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen Anteil von 49% am Stammkapital der Medios Manufaktur GmbH vermitteln, gegen Barzahlung erhalten. Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien, was folgt: 1. *Gesellschaftsrechtlicher Status* 1.1 Die Medios Manufaktur GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B ('*Medios Manufaktur*'). Das Stammkapital der Medios Manufaktur beträgt EUR 39.700. Nach Beschluss der Gesellschafter der Medios Manufaktur vom [?] 2016 über die Teilung von Geschäftsanteilen ist das Stammkapital der Medios Manufaktur nunmehr in sieben Geschäftsanteile eingeteilt, nämlich Geschäftsanteil Nr. 1.1 (Nennbetrag EUR 12.758), Geschäftsanteil Nr. 1.2 (Nennbetrag EUR 7.242), Geschäftsanteil Nr. 2 (Nennbetrag EUR 5.000), Geschäftsanteil Nr. 3 (Nennbetrag EUR 2.940), Geschäftsanteil Nr. 4 (Nennbetrag EUR 15), Geschäftsanteil Nr. 5.1 (Nennbetrag EUR 7.489) und Geschäftsanteil Nr. 5.2 (Nennbetrag EUR 4.256). 1.2 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 1 vier Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 25.015, nämlich den Geschäftsanteil Nr. 1.1 im Nennbetrag von EUR 12.758 ('*Einzubringender Geschäftsanteil 1*'), den Geschäftsanteil Nr. 1.2 im Nennbetrag von EUR 7.242 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 1*'), den Geschäftsanteil Nr. 2 im Nennbetrag von EUR 5.000 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 2*') und den Geschäftsanteil Nr. 4 im Nennbetrag von EUR 15 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 4*'). 1.3 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 2 drei Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von EUR 14.685, nämlich den Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von EUR 2.940 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 3*'), den Geschäftsanteil Nr. 5.1 im Nennbetrag von EUR 7.489 ('*Einzubringender Geschäftsanteil 2*', zusammen mit dem Einzubringenden Geschäftsanteil 1 die '*Einzubringenden Geschäftsanteile*') und den Geschäftsanteil Nr. 5.2 im Nennbetrag von EUR 4.256 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 5*', zusammen mit den Verkauften Geschäftsanteilen 1, 2, 3 und 4 die '*Verkauften Geschäftsanteile*'). 1.4 Das Stammkapital der Medios Manufaktur ist dementsprechend wie folgt eingeteilt: *Laufende *Gesellschafter* *Nennbetrag des* *Bezeichnung Nummer* *Geschäftsanteils* des * *des *in EUR* *Geschäftsantei Geschäfts ls* anteils* *in diesem Vertrag* 1.1 M. Schneider 12.758 Einzubringender Geschäftsanteil 1 1.2 M. Schneider 7.242 Verkaufter Geschäftsanteil 1 2 M. Schneider 5.000 Verkaufter Geschäftsanteil 2 3 C. Neuhaus 2.940 Verkaufter Geschäftsanteil 3 4 M. Schneider 15 Verkaufter Geschäftsanteil 4 5.1 C. Neuhaus 7.489 Einzubringender Geschäftsanteil 2 5.2 C. Neuhaus 4.256 Verkaufter Geschäftsanteil 5 2. *Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile* 2.1 Einbringender 1 tritt hiermit den Einzubringenden Geschäftsanteil 1, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, an die Gesellschaft ab und bringt den Einzubringenden Geschäftsanteil 1 auf diese Weise als Sacheinlage in die Gesellschaft ein. Die Gesellschaft nimmt hiermit diese Abtretung und Einbringung des Einzubringenden Geschäftsanteils 1 an. 2.2 Einbringender 2 tritt hiermit den Einzubringenden Geschäftsanteil 2, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, an die
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Gesellschaft ab und bringt den Einzubringenden Geschäftsanteil 2 auf diese Weise in die Gesellschaft ein. Die Gesellschaft nimmt hiermit diese Abtretung und Einbringung des Einzubringenden Geschäftsanteils 2 an. 2.3 Die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser Ziffer 2 erstreckt sich auf alle mit den Einzubringenden Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, einschließlich des mit den Einzubringenden Geschäftsanteilen verbundenen Bezugsrechts auf Gewinne der Medios Manufaktur, die auf den Zeitraum ab dem 01. August 2016 ('*Stichtag*') (einschließlich) entfallen. Gewinne der Medios Manufaktur, die auf den Zeitraum bis zum Stichtag (ausschließlich) entfallen, stehen den Einbringenden zu. Sollte sich die Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser Ziffer 2 aufgrund der Erhebung von Beschlussmängelklagen gegen einen oder mehrere Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. September 2016 verzögern, verschiebt sich der Stichtag (wie vorstehend definiert) auf das Datum des Wirksamwerdens der Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser Ziffer 2. 2.4 Der beurkundende Notar wird angewiesen, unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Medios eine neue Gesellschafterliste der Medios Manufaktur zum Handelsregister einzureichen, aus der die Veränderungen aufgrund der Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile an die Medios hervorgehen. 3. *Gegenleistung für die Einzubringenden Geschäftsanteile* Als Gegenleistung für die Abtretung und Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile gemäß Ziffern 2.1 und 2.2 gibt die Gesellschaft insgesamt 1.311.428 Neue Aktien der Gesellschaft, welche durch die Sachkapitalerhöhung geschaffen werden, an die Einbringenden wie folgt aus: 3.1 An den Einbringenden 1 werden 826.355 Neue Aktien ausgegeben; und 3.2 An den Einbringenden 2 werden 485.073 Neue Aktien ausgegeben. 4. *Call-Option 1* 4.1 Call-Option 1; Ausübungsmitteilung 1 Die Medios hat das einseitige Recht, die Verkauften Geschäftsanteile von den Einbringenden gegen Zahlung des Gesamtkaufpreises (wie nachstehend definiert) zu erwerben ('*Call-Option 1*'). Die Call-Option 1 kann von der Medios im Zeitraum vom Tag der Beurkundung dieses Vertrages bis zum 31.12.2017 durch eingeschriebenen Brief gegenüber den Einbringenden ausgeübt werden, in welchem Medios die Ausübung der Call-Option 1 gegenüber beiden Einbringenden erklärt ('*Ausübungsmitteilung 1*'). Die Call-Option 1 kann nur hinsichtlich sämtlicher Verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden. Der Einbringende 2 bevollmächtigt hiermit den Einbringenden 1 zum Empfang der Ausübungsmitteilung 1; mit Zugang der Ausübungsmitteilung 1 beim Einbringenden 1 gilt die Ausübungsmitteilung 1 als auch dem Einbringenden 2 zugegangen. 4.2 Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile Aufschiebend bedingt auf den Zugang der Ausübungsmitteilung 1 bei den Einbringenden (a) verkauft der Einbringende 1 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die diesen Verkauf annehmende Medios; und (b) verkauft der Einbringende 2 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an die diesen Verkauf annehmende Medios. Der Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile nach dieser Ziffer 4.2 erstreckt sich auf alle mit den Verkauften Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, einschließlich des mit den Verkauften Geschäftsanteilen verbundenen Bezugsrechts auf zum Zeitpunkt des Zugangs der Ausübungsmitteilung 1 noch nicht ausgeschüttete Gewinne der Medios Manufaktur. 4.3 Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile (a) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des Gesamtkaufpreises 1 (wie nachstehend definiert) beim Einbringenden 1, tritt der Einbringende 1 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die diese Abtretung annehmende Medios ab. (b) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des Gesamtkaufpreises 2 (wie nachstehend definiert) beim Einbringenden 2, tritt der Einbringende 2 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an die diese Abtretung annehmende Medios ab. 4.4 Gesamtkaufpreis (a) Der Gesamtkaufpreis für die Verkauften Geschäftsanteile bei Ausübung der Call-Option 1 beträgt EUR 8.820.004,00 ('*Gesamtkaufpreis*'). Der Gesamtkaufpreis ist durch die Medios binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zugang der Ausübungsmitteilung 1 bei den Einbringenden wie folgt an die Einbringenden zu zahlen: (i) an den Einbringenden 1 EUR 5.557.329,97 ('*Gesamtkaufpreis 1*'); und (ii) an den Einbringenden 2 EUR 3.262.674,03 ('*Gesamtkaufpreis 2*'). (b) Die Zahlung des Gesamtkaufpreises 1 bzw. des Gesamtkaufpreises 2 erfolgt auf der Medios durch den Einbringenden 1 bzw. den Einbringenden 2 jeweils schriftlich mitzuteilende Bankkonten per elektronischer Überweisung ohne Abzüge. '*Bankarbeitstag*' ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den nichtautomatisierten Geschäftsverkehr geöffnet sind. 4.5 Zahlungsbestätigungen; Einreichung einer neuen Gesellschafterliste (a) Einbringender 1 und Einbringender 2 werden jeweils nach Erhalt des Gesamtkaufpreises 1 bzw. des Gesamtkaufpreises 2 dem diesen Vertrag beurkundenden Notar und der Medios jeweils schriftlich den Eingang des Gesamtkaufpreises 1 bzw. des Gesamtkaufpreises 2 bestätigen. Geht eine dieser Bestätigungen oder beide Bestätigungen dem Notar nicht binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zahlung des Gesamtkaufpreises gemäß Ziffer 4.4 zu, dient eine schriftliche Bestätigung der von der Medios mit der Überweisung beauftragten Bank, in der die Bank die Überweisung des Gesamtkaufpreises 1 und des Gesamtkaufpreises 2 auf die gemäß Ziffer 4.4(b) Satz 1 mitgeteilten Konten der Einbringenden bestätigt, als unwiderleglicher Beweis für den Erhalt der Zahlungen durch die Einbringenden; in diesem Fall wird die Medios dem Notar zusätzlich die schriftlichen Mitteilungen der Einbringenden über ihre Konten gemäß 4.4(b) Satz 1 übermitteln. Die Parteien weisen den beurkundenden Notar hiermit an, die Zahlungsbestätigungen der Einbringenden bzw. der Bank zu dieser Urkunde zu nehmen. (b) Der beurkundende Notar wird außerdem angewiesen, unverzüglich nach Erhalt (i) der Bestätigungen der Einbringenden über den Erhalt des Gesamtkaufpreises oder (ii) der Bestätigung der von der Medios mit der Überweisung beauftragten Bank gemäß vorstehender Ziffer 4.5(a) eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, aus der die Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile an die Medios hervorgeht. 4.6 Folgen für Call-Option 2 Bei Ausübung der Call-Option 1 durch die Medios erlischt die Call-Option 2 (wie nachstehend definiert). 5. *Call-Option 2* 5.1 Call-Option 2; Ausübungsmitteilung 2 Die Medios hat alternativ zur Call-Option 1 das einseitige Recht, die Verkauften Geschäftsanteile von den Einbringenden gegen Zahlung des Teilkaufpreises und des Restkaufpreises (wie nachstehend definiert) zu erwerben ('*Call-Option 2*'). Die Call-Option 2 kann von der Medios im Zeitraum vom Tag der Beurkundung dieses Vertrages bis zum 31.12.2017 durch eingeschriebenen Brief gegenüber den Einbringenden ausgeübt werden, in welchem Medios die Ausübung der Call-Option 2 gegenüber beiden Einbringenden erklärt ('*Ausübungsmitteilung 2*'). Die Call-Option 2 kann nur hinsichtlich sämtlicher Verkauften Geschäftsanteile ausgeübt werden. Der Einbringende 2 bevollmächtigt hiermit den Einbringenden 1 zum Empfang der Ausübungsmitteilung 2; mit Zugang der Ausübungsmitteilung 2 beim Einbringenden 1 gilt die Ausübungsmitteilung 2 als auch dem Einbringenden 2 zugegangen. 5.2 Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile Aufschiebend bedingt auf den Zugang der Ausübungsmitteilung 2 bei den Einbringenden (a) verkauft der Einbringende 1 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die diesen Verkauf annehmende Medios; und (b) verkauft der Einbringende 2 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an die diesen Verkauf annehmende Medios. Der Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile nach dieser Ziffer 5.2 erstreckt sich auf alle mit den Verkauften Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte,
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einschließlich des mit den Verkauften Geschäftsanteilen verbundenen Bezugsrechts auf zum Zeitpunkt des Zugangs der Ausübungsmitteilung 2 noch nicht ausgeschüttete Gewinne der Medios Manufaktur. 5.3 Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile (a) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des Teilkaufpreises 1 beim Einbringenden 1, tritt der Einbringende 1 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die diese Abtretung annehmende Medios ab. (b) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des Teilkaufpreises 2 beim Einbringenden 2, tritt der Einbringende 2 hiermit die Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an die diese Abtretung annehmende Medios ab. 5.4 Teilkaufpreis (a) Der bei Ausübung der Call-Option 2 für die Verkauften Geschäftsanteile zu zahlende Teilkaufpreis beträgt EUR 2.500.000,00 ('*Teilkaufpreis*'). Der Teilkaufpreis ist durch die Medios binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zugang der Ausübungsmitteilung 2 bei den Einbringenden wie folgt an die Einbringenden zu zahlen: (i) an den Einbringenden 1 EUR 1.575.206,91 ('*Teilkaufpreis 1*'); und (ii) an den Einbringenden 2 EUR 924.793,09 ('*Teilkaufpreis 2*'). (b) Die Zahlung des Teilkaufpreises 1 bzw. des Teilkaufpreises 2 erfolgt auf der Medios durch den Einbringenden 1 bzw. den Einbringenden 2 jeweils mitzuteilende Bankkonten per elektronischer Überweisung ohne Abzüge. 5.5 Zahlungsbestätigungen; Einreichung einer neuen Gesellschafterliste (a) Einbringender 1 und Einbringender 2 werden jeweils nach Erhalt des Teilkaufpreises 1 bzw. des Teilkaufpreises 2 dem diesen Vertrag beurkundenden Notar und der Medios jeweils schriftlich den Eingang des Teilkaufpreises 1 bzw. des Teilkaufpreises 2 bestätigen. Geht eine dieser Bestätigungen oder beide Bestätigungen dem Notar nicht binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zahlung des Teilkaufpreises gemäß Ziffer 5.4 zu, dient eine schriftliche Bestätigung der von der Medios mit der Überweisung beauftragten Bank, in der die Bank die Überweisung des Teilkaufpreises 1 und des Teilkaufpreises 2 auf die gemäß Ziffer 5.4(b) mitgeteilten Konten der Einbringenden bestätigt, als unwiderleglicher Beweis für den Erhalt der Zahlungen durch die Einbringenden; in diesem Fall wird die Medios dem Notar zusätzlich die schriftlichen Mitteilungen der Einbringenden über ihre Konten gemäß Ziffer 5.4(b) übermitteln. Die Parteien weisen den beurkundenden Notar hiermit an, die Zahlungsbestätigungen der Einbringenden bzw. der Bank zu dieser Urkunde zu nehmen. (b) Der beurkundende Notar wird außerdem angewiesen, unverzüglich nach Erhalt (i) der Bestätigungen der Einbringenden über den Eingang des Teilkaufpreises oder (ii) der Bestätigung der von der Medios mit der Überweisung beauftragten Bank gemäß vorstehender Ziffer 5.5(a) eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister einzureichen, aus der die Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile an die Medios hervorgeht. 5.6 Restkaufpreisraten Zusätzlich zum Teilkaufpreis ist durch die Medios der Differenzbetrag zwischen dem Gesamtkaufpreis von EUR 8.820.004,00 und dem Teilkaufpreis von EUR 2.500.000,00, d.h. der Betrag von EUR 6.320.004,00 (dieser Betrag '*Restkaufpreis*'), in halbjährlichen Raten von jeweils EUR 1.000.000,00 auf die nach Ziffer 5.4 mitgeteilten (oder andere der Medios durch die Einbringenden jeweils mitzuteilende Konten) zu zahlen. Im Einzelnen sind nachstehend aufgeführte Teilbeträge des Restkaufpreises (diese Teilbeträge zusammen '*Restkaufpreisraten*') zu den nachstehend genannten Zeitpunkten an die Einbringenden zu zahlen: (a) an den Einbringenden 1 die folgenden Restkaufpreisraten ('*Restkaufpreisraten 1*'): (i) sechs Monate, ein Jahr, achtzehn Monate, zwei Jahre, dreißig Monate, drei Jahre, nach Fälligkeit des Teilkaufpreises 1 jeweils ein Betrag von EUR 630.082,76; und (ii) zweiundvierzig Monate nach Fälligkeit des Teilkaufpreises 1 der Restbetrag von EUR 201.626,48. (b) an den Einbringenden 2 die folgenden Restkaufpreisraten ('*Restkaufpreisraten 2*') (i) sechs Monate, ein Jahr, achtzehn Monate, zwei Jahre, dreißig Monate, drei Jahre, nach Fälligkeit des Teilkaufpreises 1 jeweils ein Betrag von EUR 369.917,24; und (ii) zweiundvierzig Monate nach Fälligkeit des Teilkaufpreises 1 der Restbetrag von EUR 118.377,52. 5.7 Zinsen; Zahlung des Restkaufpreises vor Fälligkeit (a) Der jeweils ausstehende Betrag des Restkaufpreises ist mit 4% p.a. zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit Zahlung der Restkaufpreisraten fällig. (b) Die Medios hat das Recht, die Restkaufpreisraten jederzeit (ganz oder teilweise) vor ihrer jeweiligen Fälligkeit an die Einbringenden zu zahlen. Im Falle einer solchen vorzeitigen Zahlung der Restkaufpreisraten erhalten die Einbringenden keinen Ausgleich für den hierdurch erlittenen Zinsverlust. 5.8 Folgen für Call-Option 1 Bei Ausübung der Call-Option 2 durch die Medios erlischt die Call-Option 1 (wie vorstehend definiert). 6. *Sicherungsverpfändung* 6.1 Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die Medios gemäß Ziffer 5.3(a) und zur Sicherung der Forderung des Einbringenden 1 auf Zahlung der Restkaufpreisraten 1 (einschließlich darauf entfallender Zinsen), verpfändet hiermit die Medios die Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an den Einbringenden 1, der diese Sicherungsverpfändung hiermit annimmt. Der Einbringende 1 wird unverzüglich nach Erhalt sämtlicher Restkaufpreisraten 1 bzw. des sämtlichen auf ihn entfallenden Anteils des Restkaufpreises (einschließlich darauf entfallender Zinsen) der Medios gegenüber schriftlich die Pfandfreigabe hinsichtlich der vorstehend an ihn verpfändeten Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 erklären. 6.2 Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an die Medios gemäß Ziffer 5.3(b) und zur Sicherung der Forderung des Einbringenden 2 auf Zahlung der Restkaufpreisraten 2 (einschließlich darauf entfallender Zinsen), verpfändet hiermit die Medios die Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an den Einbringenden 2, der diese Sicherungsverpfändung hiermit annimmt. Der Einbringende 2 wird unverzüglich nach Erhalt sämtlicher Restkaufpreisraten 2 bzw. des sämtlichen auf ihn entfallenden Anteils des Restkaufpreises (einschließlich darauf entfallender Zinsen) der Medios gegenüber schriftlich die Pfandfreigabe hinsichtlich der vorstehend an ihn verpfändeten Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 erklären. 7. *Einbringenden-Garantien* 7.1 *Form und Umfang der Einbringenden-Garantien* Jeder der Einbringenden erklärt hiermit gegenüber der Gesellschaft in Form selbstständiger Garantieversprechen gemäß § 311 Abs. 1 BGB, dass die Aussagen in Ziffer 7.2 ('*Einbringenden-Garantien*') bei Abschluss dieses Vertrages und zum jeweiligen Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile bzw. Verkauften Geschäftsanteile vollständig und richtig sind, wobei jeder der Einbringenden die Einbringenden-Garantien lediglich hinsichtlich der von ihm gehaltenen Einzubringenden Geschäftsanteile bzw. Verkauften Geschäftsanteile abgibt. Die Parteien sind sich ausdrücklich darüber einig, dass die Einbringenden-Garantien weder Garantien für die Beschaffenheit der Sache im Sinne der §§ 443, 444 BGB noch Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von § 434 Abs. 1 Satz 1 BGB darstellen und dass § 444 BGB keine Anwendung auf die Einbringenden-Garantien findet. 7.2 *Einbringenden-Garantien* (a) Die Einbringenden sind rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der Einzubringenden Geschäftsanteile und Verkauften Geschäftsanteile und berechtigt, frei über diese zu verfügen, ohne Rechte Dritter zu verletzen. (b) Die Einzubringenden Geschäftsanteile und Verkauften Geschäftsanteile sind voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter, wie Sicherungsrechten, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten, sowie Beschränkungen und anderen Belastungen. 7.3 *Keine weiteren Garantieversprechen der Einbringenden* Die Gesellschaft erkennt an, die Einzubringenden Geschäftsanteile und
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Verkauften Geschäftsanteile und die damit in Zusammenhang stehende Geschäftstätigkeit in dem Zustand zu erwerben, in dem sie sich zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages nach ihrer eigenen Untersuchung und Beurteilung sämtlicher Umstände befinden, und den Erwerb aufgrund ihrer eigenen Entscheidung, Untersuchung und Beurteilung zu tätigen, ohne hierbei auf irgendwelche ausdrücklichen oder konkludenten Gewährleistungen oder Garantien der Einbringenden abzustellen, mit Ausnahme der Einbringenden-Garantien. 8. *Wirksamkeit* Dieser Vertrag steht unter der Bedingung, dass 8.1 die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Vertrag gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 AktG zugestimmt hat; 8.2 die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 8.350.000,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00 gegen Sacheinlage in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile zu erhöhen und die Einbringenden zum Bezug der Neuen Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00 gegen Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile zuzulassen; und 8.3 der Vertrag als Nachgründungsvertrag im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist (§ 52 Abs. 1 Satz 1 AktG). 9. *Steuern* 9.1 Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage ertragsteuerlich als qualifizierter Anteilstausch im Sinne des § 21 UmwStG behandelt wird und die Sacheinlage zu den (anteiligen) Anschaffungskosten der Einbringenden und dem gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistungen gemäß § 21 Abs. 1 Satz 4 UmwStG erfolgen soll (§ 21 Abs. 1 UmwStG). 9.2 Die Parteien verpflichten sich, alle im Hinblick auf Ziffer 9.1 notwendigen Anträge fristgerecht zu stellen und alle im Zusammenhang mit der Antragstellung erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Zu diesem Zwecke erklärt die Gesellschaft bereits heute gegenüber dem für sie zuständigen Finanzamt: 'Die Einzubringenden Geschäftsanteile 1 und 2 sollen mit den (anteiligen) Anschaffungskosten der Einbringenden und dem gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistungen zum Zeitpunkt der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums angesetzt werden.' 10. *Sonstiges* 10.1. Die Kosten der notariellen Beurkundung dieses Vertrages trägt die Gesellschaft. Im Übrigen trägt jede Partei die ihr im Zusammenhang mit der Ausarbeitung dieses Vertrages sowie seines Abschlusses und Vollzugs entstandenen und entstehenden Kosten, einschließlich der Honorare, Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen Berater. 10.2. Soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, sind für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag die Gerichte in Hamburg ausschließlich zuständig. 10.3. Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form vorgeschrieben ist. 10.4. Soweit sich nicht etwas anderes aus diesem Vertrag ergibt, ist weder dieser Vertrag noch ein Recht oder Rechtsmittel, eine Verpflichtung oder Verbindlichkeit, welches oder welche sich aus diesem Vertrag ergibt, durch eine der Parteien ohne vorherige Zustimmung der jeweils anderen Parteien abtretbar. 10.5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden bzw. der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart gelten, die wirtschaftlich so weit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen ihres räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder vertragsmäßigen Anwendungsbereiches unwirksam sein, soll die Bestimmung nicht gänzlich unwirksam sein, sondern als vereinbart gelten mit dem zulässigen Umfang, welcher dem ursprünglich vereinbarten Umfang am nächsten kommt. Jede der Parteien verpflichtet sich hiermit, auf Aufforderung der jeweils anderen Parteien die an Stelle einer unwirksamen Bestimmung oder einer Regelungslücke geltende Ersatzbestimmung unverzüglich zu fixieren.' * * * Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines notariell zu beurkundenden Einbringungsvertrages zwischen der Medios AG sowie Herrn Manfred Schneider und Frau Claudia Neuhaus gemäß dem vorstehenden Entwurf, worüber der Aufsichtsrat einen Nachgründungsbericht erstattet hat, als Nachgründungsvertrag gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 AktG zu. 3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung* Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2016 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.812.500,00 erteilt ('*Genehmigtes Kapital 2016 I*'). Um dem Vorstand bei der künftigen Emission von Aktien der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung die Möglichkeit zu verschaffen, mit den Emissionsbanken eine sog. Greenshoe-Option (Mehrzuteilungsoption) zu vereinbaren, soll die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss um den Fall der Erfüllung einer solchen Greenshoe-Option erweitert werden. Hierzu soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016 I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/II im gleichen Umfang und zu auch im Übrigen gleichen Bedingungen wie das Genehmigte Kapital 2016 I, allerdings erweitert um die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer Greenshoe-Option, für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: (a) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016 I gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016/II aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016 I Gebrauch gemacht wurde. (b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016/II*'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
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Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. (c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu 3.812.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.' 4. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/III mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung* Gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 soll eine Sachkapitalerhöhung um EUR 1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00 durchgeführt werden. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen sowie die Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, entsprechend zu erweitern, soll nach erfolgreicher Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 ein neues Genehmigtes Kapital 2016/III im gesetzlich zulässigen Höchstumfang (unter Berücksichtigung der Genehmigten Kapitalien 2015 I, 2015 II und 2016/II) für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: (a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 655.714,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 655.714 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 2016/III*'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 966.142,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten
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Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 6 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. (b) In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie folgt eingefügt (wobei der derzeitige Absatz 6 betreffend junge Aktien zu Absatz 7 wird): 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. September 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 655.714,00 durch Ausgabe von bis zu 655.714 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/III). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 966.142,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen; - zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 6 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.' (c) Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapitals 2016/III erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister eingetragen wurde. Sollte die Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu beschließenden Sachkapitalerhöhung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht ins Handelsregister eingetragen worden sein, wird die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016/III hinfällig. Der Vorstand wird in diesem Fall angewiesen, die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016/III nicht zum Handelsregister anzumelden. 5. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat* Die gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Jeff Audrey, Meerbusch, und Herr David Smith, Düsseldorf, haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2016 niedergelegt. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, (a) Herrn Joachim Messner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Eltville; und (b) Herrn Klaus J. Buß, Diplom-Ökonom, derzeit Leiter Finanzen Deutsche Telekom Innovation Laboratories, Berlin, wohnhaft in Berlin, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2016 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft jeweils für die restliche Amtszeit der ausscheidenden Herren Audrey und Smith, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Klaus J. Buß verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG). Herr Buß ist Aufsichtsratsmitglied der TU Berlin Science Marketing GmbH. Darüber hinaus ist keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten (i) Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('*DCGK*') in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass Herr Joachim Messner als Rechtsanwalt Beratungsmandate im Medizin- bzw. Apothekenrecht mit der Medios Pharma GmbH, Berlin, der mediosmanagement GmbH, Berlin, und der BerlinApotheke Schneider & Oleski oHG, Berlin, unterhält. Die Medios Pharma GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Medios AG. Die mediosmanagement GmbH und Herr Manfred Schneider sind jeweils Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten (Ziffer 5.4.1 Abs. 7 DCGK); Herr Manfred Schneider ist zugleich Gesellschafter der BerlinApotheke Schneider & Oleski oHG. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den beiden Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. 6. *Bestellung des Abschlussprüfers der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Rumpfgeschäftsjahre 2013 und für das Geschäftsjahr 2014* Die Gesellschaft wurde gerichtlich von der Prüfung der Jahresabschlüsse für die beiden im Jahre 2013 gebildeten Rumpfgeschäftsjahre der Gesellschaft (01. Januar bis 31. Januar 2013 und 01. Februar bis 31. Dezember 2013) sowie für das Geschäftsjahr 2014 befreit. Zu Zwecken der Erstellung eines Wertpapierprospekts für die Zulassung der neuen Aktien, die im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Sachkapitalerhöhung ausgegeben wurden, sowie der neuen Aktien, die im Rahmen der gemäß Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließenden Sachkapitalerhöhung noch ausgegeben werden, ist eine Prüfung dieser Jahresabschlüsse jedoch notwendig. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Folgendes zu beschließen: (a) Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 01. Januar 2013 bis zum 31. Januar 2013
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bestellt. (b) Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 01. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 bestellt. (c) Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 der Gesellschaft bestellt. 7. *Beschlussfassung über die Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats* Die Gesellschaft wird wieder operativ tätig, indem sie insbesondere Holdingfunktionen übernimmt. Damit verbunden ist ein erhöhter Aufwand für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Diese soll an den steigenden Aufwand angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2017 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt festgelegt: (1) Dem Aufsichtsrat steht eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro) zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. (2) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (3) Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der Gesellschaft getragen. II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 1 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Punkt 1 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aufgrund dieses mit der Sachkapitalerhöhung einhergehenden Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts und zur Begründung des Ausgabebetrages folgenden Bericht: 1.1 Vorbemerkung Im Rahmen des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses werden Herr Manfred Schneider und Frau Claudia Neuhaus zur Zeichnung sämtlicher neuen Aktien zugelassen mit der Verpflichtung, dafür Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur GmbH, Berlin ('*Medios Manufaktur*'), im Gesamtnennbetrag von EUR 20.247,00 auf die Gesellschaft zu übertragen, welche insgesamt eine Beteiligung von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln (diese Geschäftsanteile '*Einzubringende Geschäftsanteile*'). Unter Tagesordnungspunkt ('*TOP*') 2 wird dieser Hauptversammlung der Entwurf des in diesem Zusammenhang abzuschließenden ,Vertrages über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen' ('*Einbringungsvertrag*') über die Einbringung, den Verkauf und die Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur (im Nennbetrag von insgesamt EUR 39.700,00) zur Zustimmung vorgelegt, in dem insbesondere die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile an die Gesellschaft durch Herrn Schneider und Frau Neuhaus (zusammen die '*Einbringenden*') gegen Gewährung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung näher geregelt ist. Außerdem soll die Medios AG nach dem Einbringungsvertrag ein einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen von den Einbringenden an der Medios Manufaktur gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen Anteil von 49% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln, gegen Barzahlung in Höhe von insgesamt EUR 8.820.004,00 erhalten. Der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg zu bestellende Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer ('*Nachgründungsprüfer*') hat die Nachgründung und Sachkapitalerhöhung gemäß §§ 52 Abs. 4, 183 Abs. 3, AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 und 5, 34, 35 AktG zu prüfen und über die Prüfung Bericht zu erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt. Der Entwurf des Einbringungsvertrages liegt vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. 1.2 Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses Nach ständiger Rechtsprechung ist ein Bezugsrechtsausschluss zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist. Die sachliche Rechtfertigung ist dann gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht diese Voraussetzungen als gegeben an: (a) Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft Der unter TOP 1 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile, welche eine Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur vermitteln, in die Medios AG. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im Interesse der Gesellschaft liegend. Mit dem Erwerb der Medios Manufaktur wird die operative Neuausrichtung der Gesellschaft als Specialty Pharma Unternehmen fortgeführt. Die Akquisition der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur stellt einen großen Schritt in der weiteren Verfolgung des Wachstumskurses der Gesellschaft dar und verbessert die Zukunftsaussichten der Medios AG erheblich. Durch die Einbringung der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur wird die Medios AG insbesondere auch finanziell gestärkt. Die Medios Manufaktur generiert seit Jahren wachsende Umsatzerlöse sowie erhebliche positive Jahresüberschüsse und Cash Flows, die künftig auch der Medios AG zugutekommen werden. Die Medios AG fungiert nach dem Erwerb der Medios Pharma GmbH gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2016 als Holdinggesellschaft. Die Medios AG soll auch künftig als Holdinggesellschaft fungieren und übliche Holdingfunktionen wahrnehmen. Die Medios AG verfügt abgesehen von der Beteiligung an der Medios Pharma GmbH aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte, im Wesentlichen bestehend aus Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Sie soll jedoch für die Erbringung von Holding-Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften, einschließlich der Medios Manufaktur, Vergütungen und künftig auch Ausschüttungen von der Medios Manufaktur erhalten. Die so erhaltenen Mittel sollen der erforderlichen Finanzierung des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs der Medios AG dienen. Der Erwerb der Mehrheit an der Medios Manufaktur durch die Medios AG und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss fördern folglich im Rahmen des Unternehmensgegenstandes den Gesellschaftszweck und liegen daher im Gesellschaftsinteresse der Medios AG. (b) Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn mit ihm der angestrebte Zweck erreicht werden kann, welcher hier im Erwerb einer Mehrheit der Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur durch die Medios AG liegt. Dieser Erwerb kann im Wege einer Sachkapitalerhöhung der Medios AG gegen Einbringung von Geschäftsanteilen an der Medios Manufaktur erreicht werden, was zwangsläufig einen Bezugsrechtsausschluss erfordert. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit eine geeignete Maßnahme zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks. (c) Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine andere Alternative (ohne Bezugsrechtsausschluss) zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag. Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder bereits nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere hat die Gesellschaft gegenwärtig keine ausreichenden liquiden Mittel, welche zum Kauf der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur dienen könnten. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch eine Kreditfinanzierung ist im erforderlichen Umfange derzeit ebenso wenig darstellbar. Vor allem aber wären die jetzigen Gesellschafter der Medios Manufaktur, Herr Manfred Schneider und Frau Claudia Neuhaus, nicht bereit, ihre Beteiligungen an der Medios Manufaktur ausschließlich gegen Barzahlung zu veräußern. Vielmehr möchten die einbringenden Gesellschafter der Medios Manufaktur an künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Medios AG durch eine (erhöhte) Aktienbeteiligung an der Gesellschaft partizipieren. Daher wäre auch eine Beschaffung der erforderlichen Barmittel im Wege etwa einer Barkapitalerhöhung letztlich nicht zielführend. Der Bezugsrechtsausschluss ist daher auch erforderlich, um den durch ihn angestrebten Zweck zu erreichen.
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DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -9-
(d) Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. (i) Auswirkungen auf die Rechte der Aktionäre und ihre Aktienbeteiligungen Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile führt zu einer Verwässerung der Beteiligungshöhe der gegenwärtigen Aktionäre der Medios AG, d.h. die Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft reduziert sich. Der Grad der Verwässerung entspricht dabei dem Verhältnis der Grundkapitalziffern vor und nach Durchführung der nach Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung (dieses Verhältnis beträgt 8.350.000,00/9.661.428,00 = 86,4%), d.h. die Beteiligung eines Altaktionärs sinkt durch die Sachkapitalerhöhung auf 86,4% seiner vor Durchführung der Maßnahme bestehenden Beteiligung. Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verloren gehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert. (ii) Interesse der Gesellschaft Die vorstehend beschriebenen Eingriffe in Rechtspositionen der Aktionäre sind jedoch nach Ansicht des Vorstands gerechtfertigt. Zunächst ist der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien der Medios AG eingebrachten Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur angemessen hoch, um das oben dargelegte Absinken der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (,Verwässerung') wertmäßig auszugleichen. Die Einbringung der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur führt insoweit zu einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Die Werterhöhung beträgt dabei mindestens EUR 9.179.996,00, entsprechend dem Gesamtausgabebetrag der von der Gesellschaft als Gegenleistung erbrachten neuen Aktien. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des Umfangs ihrer Aktienbeteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch hinsichtlich des Werts dieser jeweiligen Aktienbeteiligung - die bisherigen Aktionäre halten nach Durchführung der Kapitalerhöhung also eine geringere Beteiligung an der Medios AG, jedoch ist auch der Unternehmenswert der Medios AG nach dem Erwerb der Anteile an der Medios Manufaktur entsprechend höher als zuvor. Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der Medios Manufaktur unter Berücksichtigung der Geschäftszahlen zum 31. Dezember 2015 und im Rahmen mehrerer Gespräche mit der Geschäftsführung davon überzeugt, dass der Wert der Medios Manufaktur mindestens EUR 18.000.000,00 beträgt. Der Vorstand hat zudem eine Planrechnung der Medios Manufaktur für die Geschäftsjahre 2016 bis 2020 sowie eine darauf basierende Unternehmensbewertung durch die bws Graf Kanitz GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft vom 28.07.2016 eingesehen und geprüft, aus der sich eine Bewertung betreffend die Medios Manufaktur von mindestens EUR 18,1 Mio. ergibt. Auf Grundlage dieser Unternehmensbewertung hat sich der Vorstand der Medios AG im Rahmen der Verhandlungen über den Erwerb der Medios Manufaktur mit den Einbringenden auf einen Wert für die Medios Manufaktur bzw. eine durch die Medios AG zu erbringende Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR 18.000.000,00 geeinigt. Dieser Betrag entspricht gerade der Summe aus (a) dem Gesamtausgabebetrag der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien (EUR 9.179.996,00) und (b) dem nach dem Einbringungsvertag bei Ausübung der Call-Option für die übrigen Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur zu zahlenden Barkaufpreis (EUR 8.820.004,00). Zur unabhängigen Überprüfung des Unternehmenswerts der Medios Manufaktur hat der Vorstand zusätzlich eine Überprüfung durch die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*WP-Gesellschaft*') in Form eines Gutachtens gemäß dem Bewertungsstandard 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1) in Auftrag gegeben. Die WP-Gesellschaft hat dem Vorstand insoweit mit Schreiben vom 01. August 2016 als Ergebnis ihrer Überprüfung bestätigt, dass der Unternehmenswert der Medios Manufaktur zum Stichtag 01. August 2016 mindestens EUR 18.000.000,00 beträgt. Mithin machen 51% dieses Mindestwerts von EUR 18.000.000,00 einen Betrag in Höhe von EUR 9.180.000,00 aus, was gerade dem Gesamtausgabebetrag der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien entspricht. Unter der Prämisse der erfolgreichen Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung der Medios AG, einschließlich des Erwerbs der Medios Manufaktur im Wege der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung, hält der Vorstand zudem eine Steigerung des Werts der Medios AG über den durch die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung ohnehin erzielten Wertzuwachs hinaus für möglich. Hinsichtlich der oben erwähnten, durch die Medios AG gegenwärtig und künftig zu erbringenden Holdingfunktionen ergäben sich nach aller Voraussicht insbesondere erhebliche Verbundvorteile und Synergieeffekte, wenn diese Holdingfunktionen durch die Medios AG in Zukunft für zwei Tochtergesellschaften - Medios Pharma GmbH und Medios Manufaktur - statt lediglich einer erbracht würden. (iii) Ergebnis Der mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch verhältnismäßig. 1.3 Begründung des Ausgabebetrages Die Anzahl der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien (1.311.428) ergibt sich aus der Division des Gesamtausgabebetrages in Höhe von EUR 9.179.996,00 durch den Ausgabebetrag je neuer Aktie von EUR 7,00. Wie vorstehend dargelegt, entspricht dabei der Wert der als Sacheinlage Einzubringenden Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur mindestens dem Gesamtausgabebetrag. Der Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie begründet sich dabei wie folgt: Beim gewählten Ausgabebetrag handelt es sich zunächst um das Ergebnis intensiver Verhandlungen des Vorstands mit den Gesellschaftern der Medios Manufaktur über die Anzahl neuer Aktien, die im Rahmen der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung zu gewähren sind. Der gewählte Ausgabebetrag übersteigt dabei deutlich den Wert je Aktie der Medios AG, wie er sich aus existierenden Bewertungsgutachten betreffend (a) die Medios AG selbst sowie (b) ihre 100%ige Tochter Medios Pharma GmbH als wesentlichen Vermögensgegenstand der Medios AG ergibt. Ein Gutachten zum Wert der Medios AG nach der Substanzwertmethode vom 15. Februar 2016, welches anlässlich des Pflichtangebots vom März 2016 vom Bieter beauftragt wurde, ergab einen damaligen Wert je Aktie der Medios AG von EUR 0,653, bei Berücksichtigung des damaligen Grundkapitals (850.000 Aktien) also einen Unternehmenswert von EUR 555.050,00. Rechnet man zu diesem Betrag den vom gerichtlich bestellten Sacheinlagenprüfer im Rahmen des Erwerbs der Medios Pharma GmbH für diese bestätigten Wert in Höhe von EUR 10.975.000,00 hinzu, ergibt sich ein Unternehmenswert der Medios AG in Höhe von ca. EUR 11,5 Mio., entsprechend EUR 1,38 je Aktie beim gegenwärtigen Grundkapital (8.350.000 Aktien). Der hier gewählte Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie übersteigt diesen Wert folglich um ein Vielfaches. Der gewählte Ausgabebetrag je neuer Aktie liegt außerdem deutlich über dem zugrunde zu legenden Börsenwert der Aktien der Medios AG. Dieser wird grundsätzlich auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses (_volume-weighted average price_, '*VWAP*') der Aktie der Medios AG innerhalb der letzten drei Monate vor dem Tag der Bekanntmachung der Maßnahme ermittelt. Die Bekanntmachung der nach TOP 1 und 2 vorgeschlagenen Maßnahmen erfolgte per Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 01. August 2016. Die Aktien der Medios AG werden am Regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg sowie im Freiverkehr der Börse Düsseldorf gehandelt. Der 3-Monats-VWAP an der Wertpapierbörse Hamburg im Zeitraum bis einschließlich Freitag, 29. Juli 2016, beträgt dabei EUR 4,01, der 3-Monats-VWAP an der Börse Düsseldorf im gleichen Zeitraum EUR 3,96. Der gewählte Ausgabebetrag liegt zugleich auch deutlich über dem 1-Monats-VWAP zum 29. Juli 2016, sowohl an der Wertpapierbörse Hamburg (EUR 6,05) als auch an der Börse Düsseldorf (EUR 5,61). Vom Grundsatz, dass der Börsenwert der Aktie auf Grund eines nach Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme zu
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ermitteln ist, wäre dabei nur abzuweichen, wenn zwischen der Bekanntgabe der Maßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstriche und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen ließe (vgl. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09). Beides ist hier nicht der Fall: Zunächst verstreicht zwischen der Bekanntgabe der Maßnahmen nach Tagesordnungspunkten 1 und 2 und dem Tag der Hauptversammlung bereits kein längerer Zeitraum, da hier die Bekanntgabe erst am 01. August 2016 erfolgte und die außerordentliche Hauptversammlung bereits am 14. September 2016 stattfinden soll. Ebenso wenig ist eine Anpassung des Ausgabebetrages wegen möglicher Börsenkursentwicklungen geboten. Vielmehr wären etwaige positive Bewegungen des Aktienkurses zwischen der Ankündigung der Maßnahmen gemäß TOP 1 und 2 dieser Hauptversammlung (Ad-hoc-Mitteilung vom 01. August 2016) und dem Datum der Hauptversammlung bei der Ermittlung der relevanten Durchschnittskurse gerade nicht zu berücksichtigen, da in solchen Kurssteigerungen eben die Umsetzung des geplanten Erwerbs der Medios Manufaktur und damit einhergehende Wertsteigerungen für die Gesellschaft bereits eingepreist wären. Der gewählte Ausgabebetrag übersteigt folglich den relevanten Börsenwert der Aktien der Medios AG signifikant und ist damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als angemessen zu beurteilen. 2. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkten 3 und 4* 2.1 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/II Zu Tagesordnungspunkt 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/II zu schaffen, das inhaltlich dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Genehmigten Kapital 2016 I entspricht, allerdings zusätzlich eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer sog. Greenshoe-Option enthält. Damit soll dem Vorstand bei der künftigen Emission von Aktien der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung die Möglichkeit verschafft werden, mit den Emissionsbanken eine sog. Greenshoe-Option (Mehrzuteilungsoption) zu vereinbaren Das Genehmigte Kapital 2016/II bezieht sich auf 50% des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Sachkapitalerhöhung (EUR 8.350.000,00), abzüglich der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Erhöhungsbeträge (Genehmigtes Kapital 2015 I und 2015 II), und hat eine Laufzeit bis zum 13. September 2021. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 I gleichen Umfangs soll gleichzeitig aufgehoben werden. 2.2 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/III Zu Tagesordnungspunkt 4 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/III zu schaffen, das sich auf 50% des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung zu Tagesordnungspunkt 1, abzüglich (a) der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Erhöhungsbeträge (Genehmigtes Kapital 2015 I und 2015 II) und (b) des Betrags des Genehmigten Kapitals 2016/II, bezieht und eine Laufzeit bis zum 13. September 2021 hat. Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft bereits jetzt von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte, ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50% des jeweiligen Grundkapitals, abzüglich (a) der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Genehmigten Kapitalien 2015 I und 2015 II und (b) des Betrages des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2016/II, d.h. in Höhe von EUR 655.714, zu schaffen. Gleichzeitig soll die gesetzlich zulässige fünfjährige Laufzeit der Ermächtigung des Vorstands voll ausgeschöpft werden. Hierdurch wird die Fähigkeit der Gesellschaft bestmöglich gestärkt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich ändernde Marktgegebenheiten, sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. 2.3 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Genehmigten Kapitalien 2016/II und 2016/III Hinsichtlich der vorgeschlagenen wortlautidentischen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zu Tagesordnungspunkten 3 und 4 zu beschließenden Genehmigten Kapitalien 2016/II und 2016/III erstattet der Vorstand folgenden einheitlichen Bericht: Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Weiterhin soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung
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