DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Medios AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Medios AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2016
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-08-10 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Medios AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC
ISIN DE000A2BPKX1 / WKN A2BPKX Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den
14. September 2016, 11:00 Uhr, im Ludwig Erhard Haus, Goldberger
Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr.
I. Tagesordnung
1. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Die Medios AG (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') beabsichtigt,
ihr Grundkapital von EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR
9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 zu einem Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie
gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme
sämtlicher 1.311.428 neuen Aktien sollen Herr Manfred Schneider,
Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, gegen Einbringung von
Geschäftsanteilen an der Medios Manufaktur GmbH, einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin,
Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B (nachfolgend auch '*Medios
Manufaktur*') zugelassen werden. Das Stammkapital der Medios
Manufaktur beträgt EUR 39.700,00. Am Stammkapital der Medios
Manufaktur hält Herr Schneider Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag
von insgesamt EUR 25.015,00, Frau Neuhaus Geschäftsanteile im
Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 14.685,00. Im Rahmen der nach
diesem Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus Geschäftsanteile an der
Medios Manufaktur in die Medios AG einbringen, welche insgesamt eine
Beteiligung von 51% am Stammkapital der Medios Manufaktur
vermitteln. Insoweit soll (a) Herr Schneider einen Geschäftsanteil
im Nennbetrag von EUR 12.758,00 und (b) Frau Neuhaus einen
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 7.489,00 einbringen. Diese
beiden Geschäftsanteile entstehen durch einen vor der Einbringung zu
fassenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Medios
Manufaktur über die Teilung von Geschäftsanteilen. Herr Schneider
ist an der Medios AG mittelbar mit mehr als 10% des Grundkapitals
beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von
EUR 8.350.000,00 um EUR 1.311.428,00 auf EUR
9.661.428,00 durch Ausgabe von 1.311.428
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von je EUR 1,00 gegen Sacheinlagen erhöht.
Die neuen Aktien sind ab dem Beginn
desjenigen Geschäftsjahres der Gesellschaft
gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Die
neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag
von je EUR 7,00 ausgegeben, mithin zu einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00.
(b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der
1.311.428 neuen Aktien werden (i) Herr
Manfred Schneider, Berlin, und (ii) Frau
Claudia Neuhaus, Berlin, zugelassen, und zwar
wird
(i) zur Zeichnung von 826.355 neuen Aktien
Herr Manfred Schneider, wohnhaft
Auguststr. 65, 10117 Berlin, zugelassen
mit der Verpflichtung, dafür als
Sacheinlage einen von ihm an der Medios
Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B,
gehaltenen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 12.758,00 auf die
Gesellschaft zu übertragen (dieser
Geschäftsanteil der '*Einzubringende
Geschäftsanteil I*'); und
(ii) zur Zeichnung von 485.073 neuen Aktien
Frau Claudia Neuhaus, wohnhaft
Reichsstr. 104, 14052 Berlin,
zugelassen mit der Verpflichtung, dafür
als Sacheinlage einen von ihr an der
Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin
(Charlottenburg) unter HRB 113397 B,
gehaltenen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von EUR 7.489,00 auf die
Gesellschaft zu übertragen (dieser
Geschäftsanteil der '*Einzubringende
Geschäftsanteil II*' und zusammen mit
dem Einzubringenden Geschäftsanteil I
die '*Einzubringenden
Geschäftsanteile*').
(c) Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind
rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Durchführung der
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister auf die Medios AG zu
übertragen.
(d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden
Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit
einem Wert von mindestens EUR 9.179.996,00
ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der
Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den
sich die Parteien des abzuschließenden
Einbringungsvertrages geeinigt haben und der
vom Aufsichtsrat in seinem
Nachgründungsbericht als angemessene Leistung
bewertet wurde.
(e) Der vom zuständigen Registergericht zu
bestellende Nachgründungs- und
Sacheinlagenprüfer soll vor dem Tag der hier
einberufenen außerordentlichen
Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert
der Sacheinlage den Betrag von EUR
9.179.996,00 mindestens erreicht. Der zu
bildende Gegenposten im Eigenkapital soll,
sofern gesetzlich zulässig, wie folgt
ausgewiesen werden:
Grundkapital/Gezeichnetes EUR
Kapital 1.311.428,
00
Kapitalrücklage nach § 272 Abs. EUR
2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) 7.868.568,
00
Summe: EUR
9.179.996,
00
Für den Fall, dass der Verkehrswert höher als
EUR 9.179.996,00 ist und dieser höhere Wert
der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu
legen ist, soll der den vorgenannten Betrag
von EUR 9.179.996,00 übersteigende Betrag in
die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB eingestellt werden.
(f) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
sowie der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien festzusetzen. Die Kosten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt
die Gesellschaft.
(g) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital
und Aktien) werden in Anpassung an die
Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital beträgt EUR
9.661.428,00 (in Worten: neun Millionen
sechshunderteinundsechzigtausend
vierhundertachtundzwanzig Euro).
(2) Es ist eingeteilt in 9.661.428 (in
Worten: neun Millionen
sechshunderteinundsechzigtausend
vierhundertachtundzwanzig) Stückaktien ohne
Nennwert.'
(h) Die Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss
spätestens bis zum 13. März 2017 erfolgen.
Andernfalls wird der Beschluss über die
Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese
Frist verlängert sich um drei Monate, falls
Klage gegen die Wirksamkeit der
Beschlussfassung zu diesem und/oder zum
nachfolgenden Tagesordnungspunkt 2 erhoben
wurde.
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet, der unter Ziffer II.1 dieser Einladung
abgedruckt ist.
2. *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen
der Medios AG sowie Herrn Manfred Schneider
und Frau Claudia Neuhaus*
Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 hat die Gesellschaft mit Herrn Manfred
Schneider, Berlin, und Frau Claudia Neuhaus, Berlin, einen ,Vertrag
über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen'
('*Nachgründungsvertrag*') über die Einbringung, den Verkauf und die
Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt
EUR 39.700,00 an der Medios Manufaktur GmbH, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB
113397 B ('*Medios Manufaktur*'), ausgehandelt. Im Rahmen des
Nachgründungsvertrages sollen Herr Schneider und Frau Neuhaus
Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur im Gesamtnennbetrag von
EUR 20.247,00, welche einen Anteil von 51% am Stammkapital der
Medios Manufaktur vermitteln, an die Medios AG abtreten und so als
Sacheinlage in die Medios AG einbringen. Als Gegenleistung für die
Sacheinlage gewährt die Gesellschaft Herrn Schneider und Frau
Neuhaus die gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1
auszugebenden 1.311.428 neuen Aktien der Medios AG mit einem
Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00. Außerdem soll die
Medios AG ein einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen
von Herrn Schneider und Frau Neuhaus an der Medios Manufaktur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -2-
gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen Anteil von 49% am
Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln, gegen Barzahlung in
Höhe von insgesamt EUR 8.820.004,00 erhalten.
Da der Nachgründungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der
wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden
soll, die Vergütung durch die Medios AG den zehnten Teil des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und Herr
Manfred Schneider (mittelbar) mit mehr als 10% des Grundkapitals an
der Medios AG beteiligt ist, hat ein Nachgründungsverfahren
entsprechend § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß §
52 Abs. 3 AktG geprüft und einen schriftlichen Bericht erstattet
(Nachgründungsbericht). Der Entwurf des Nachgründungsvertrages liegt
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117
Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg
zu bestellende Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer
('*Nachgründungsprüfer*') die Nachgründung und Sachkapitalerhöhung
gemäß §§ 52 Abs. 4, 183 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2,
Abs. 4 und 5, 34, 35 AktG zu prüfen und über die Prüfung Bericht zu
erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird
der Hauptversammlung mitgeteilt werden.
Der Entwurf des Nachgründungsvertrages mit Stand vom 4. August 2016
hat folgenden Wortlaut, wobei im Text die Prüfung durch den
Nachgründungsprüfer bereits als erfolgt beschrieben ist, da der
Vertrag nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung und dem
Abschluss der Prüfung des Nachgründungsprüfers mit diesem
identischen Wortlaut abgeschlossen werden soll:
* * * 'Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von
GmbH-Geschäftsanteilen
Dieser Vertrag über Einbringung, Verkauf und Abtretung von
GmbH-Geschäftsanteilen ('*Vertrag*') wird geschlossen zwischen
1. Herrn *Manfred Schneider*, Auguststr. 65,
10117 Berlin, Deutschland,
'*Einbringender 1*',
2. Frau *Claudia Neuhaus*, Reichsstr. 104, 14052
Berlin, Deutschland,
'*Einbringender 2*',
Einbringender 1 und Einbringender 2 zusammen
'*Einbringende*' und einzeln
'*Einbringender*'.
und
3. *Medios AG* mit Sitz in Hamburg, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter HRB 70680, Geschäftsanschrift:
Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin,
Deutschland,
'*Medios*' oder '*Gesellschaft*',
Einbringende und Medios zusammen
'*Parteien*' und einzeln '*Partei*'.
*Vorbemerkung*
(A) Die Medios ist eine Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht mit einem Grundkapital von
EUR 8.350.000,00, eingeteilt in 8.350.000
auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00.
(B) Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr
Grundkapital um EUR 1.311.428,00 durch
Ausgabe von 1.311.428 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
('*Neue Aktien*') gegen Sacheinlagen zu
erhöhen ('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen
Aktien sollen ab dem Beginn desjenigen
Geschäftsjahres der Gesellschaft
gewinnberechtigt sein, in dem sie entstehen.
Die Neuen Aktien sollen zu einem
Ausgabebetrag von je EUR 7,00 ausgegeben
werden, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 9.179.996,00. Die
Sachkapitalerhöhung ist auf der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 14. September 2016
beschlossen worden. Bei der
Sachkapitalerhöhung ist das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen worden. Zur Zeichnung
sämtlicher Neuen Aktien sind die
Einbringenden zugelassen worden, und zwar
(i) Einbringender 1 zur Zeichnung von
826.355 Neuen Aktien und (ii) Einbringender
2 zur Zeichnung von 485.073 Neuen Aktien.
(C) Die Einbringenden beabsichtigen, sämtliche
Neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu
zeichnen und sich dabei zu verpflichten, im
Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu
erbringen, dass sie von ihnen gehaltene
Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur
GmbH, Berlin, auf die Medios übertragen,
welche insgesamt einen Anteil von 51% am
Stammkapital der Medios Manufaktur GmbH
vermitteln.
(D) Außerdem soll die Medios ein
einseitiges Erwerbsrecht (Call-Option) auf
die übrigen von den Einbringenden an der
Medios Manufaktur GmbH gehaltenen
Geschäftsanteile, welche einen Anteil von
49% am Stammkapital der Medios Manufaktur
GmbH vermitteln, gegen Barzahlung erhalten.
Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien, was folgt:
1. *Gesellschaftsrechtlicher Status*
1.1 Die Medios Manufaktur GmbH ist eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin,
Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 113397 B
('*Medios Manufaktur*'). Das Stammkapital der Medios
Manufaktur beträgt EUR 39.700. Nach Beschluss der
Gesellschafter der Medios Manufaktur vom [?] 2016 über die
Teilung von Geschäftsanteilen ist das Stammkapital der Medios
Manufaktur nunmehr in sieben Geschäftsanteile eingeteilt,
nämlich Geschäftsanteil Nr. 1.1 (Nennbetrag EUR 12.758),
Geschäftsanteil Nr. 1.2 (Nennbetrag EUR 7.242),
Geschäftsanteil Nr. 2 (Nennbetrag EUR 5.000), Geschäftsanteil
Nr. 3 (Nennbetrag EUR 2.940), Geschäftsanteil Nr. 4
(Nennbetrag EUR 15), Geschäftsanteil Nr. 5.1 (Nennbetrag EUR
7.489) und Geschäftsanteil Nr. 5.2 (Nennbetrag EUR 4.256).
1.2 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 1
vier Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR
25.015, nämlich den Geschäftsanteil Nr. 1.1 im Nennbetrag von
EUR 12.758 ('*Einzubringender Geschäftsanteil 1*'), den
Geschäftsanteil Nr. 1.2 im Nennbetrag von EUR 7.242
('*Verkaufter Geschäftsanteil 1*'), den Geschäftsanteil Nr. 2
im Nennbetrag von EUR 5.000 ('*Verkaufter Geschäftsanteil 2*')
und den Geschäftsanteil Nr. 4 im Nennbetrag von EUR 15
('*Verkaufter Geschäftsanteil 4*').
1.3 Am Stammkapital der Medios Manufaktur hält Einbringender 2
drei Geschäftsanteile im Gesamtnennbetrag von EUR 14.685,
nämlich den Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennbetrag von EUR 2.940
('*Verkaufter Geschäftsanteil 3*'), den Geschäftsanteil Nr.
5.1 im Nennbetrag von EUR 7.489 ('*Einzubringender
Geschäftsanteil 2*', zusammen mit dem Einzubringenden
Geschäftsanteil 1 die '*Einzubringenden Geschäftsanteile*')
und den Geschäftsanteil Nr. 5.2 im Nennbetrag von EUR 4.256
('*Verkaufter Geschäftsanteil 5*', zusammen mit den Verkauften
Geschäftsanteilen 1, 2, 3 und 4 die '*Verkauften
Geschäftsanteile*').
1.4 Das Stammkapital der Medios Manufaktur ist dementsprechend wie
folgt eingeteilt:
*Laufende *Gesellschafter* *Nennbetrag des* *Bezeichnung
Nummer* *Geschäftsanteils* des *
*des *in EUR* *Geschäftsantei
Geschäfts ls*
anteils* *in diesem
Vertrag*
1.1 M. Schneider 12.758 Einzubringender
Geschäftsanteil
1
1.2 M. Schneider 7.242 Verkaufter
Geschäftsanteil
1
2 M. Schneider 5.000 Verkaufter
Geschäftsanteil
2
3 C. Neuhaus 2.940 Verkaufter
Geschäftsanteil
3
4 M. Schneider 15 Verkaufter
Geschäftsanteil
4
5.1 C. Neuhaus 7.489 Einzubringender
Geschäftsanteil
2
5.2 C. Neuhaus 4.256 Verkaufter
Geschäftsanteil
5
2. *Einbringung und Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile*
2.1 Einbringender 1 tritt hiermit den
Einzubringenden Geschäftsanteil 1,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Gesellschaft, an die
Gesellschaft ab und bringt den
Einzubringenden Geschäftsanteil 1 auf diese
Weise als Sacheinlage in die Gesellschaft
ein. Die Gesellschaft nimmt hiermit diese
Abtretung und Einbringung des
Einzubringenden Geschäftsanteils 1 an.
2.2 Einbringender 2 tritt hiermit den
Einzubringenden Geschäftsanteil 2,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Gesellschaft, an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaft ab und bringt den
Einzubringenden Geschäftsanteil 2 auf diese
Weise in die Gesellschaft ein. Die
Gesellschaft nimmt hiermit diese Abtretung
und Einbringung des Einzubringenden
Geschäftsanteils 2 an.
2.3 Die Einbringung und Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser
Ziffer 2 erstreckt sich auf alle mit den
Einzubringenden Geschäftsanteilen
verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte,
einschließlich des mit den
Einzubringenden Geschäftsanteilen
verbundenen Bezugsrechts auf Gewinne der
Medios Manufaktur, die auf den Zeitraum ab
dem 01. August 2016 ('*Stichtag*')
(einschließlich) entfallen. Gewinne der
Medios Manufaktur, die auf den Zeitraum bis
zum Stichtag (ausschließlich)
entfallen, stehen den Einbringenden zu.
Sollte sich die Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser
Ziffer 2 aufgrund der Erhebung von
Beschlussmängelklagen gegen einen oder
mehrere Beschlüsse der
außerordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 14. September 2016
verzögern, verschiebt sich der Stichtag (wie
vorstehend definiert) auf das Datum des
Wirksamwerdens der Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile nach dieser
Ziffer 2.
2.4 Der beurkundende Notar wird angewiesen,
unverzüglich nach Eintragung der
Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das
Handelsregister der Medios eine neue
Gesellschafterliste der Medios Manufaktur
zum Handelsregister einzureichen, aus der
die Veränderungen aufgrund der Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile an die
Medios hervorgehen.
3. *Gegenleistung für die Einzubringenden
Geschäftsanteile*
Als Gegenleistung für die Abtretung und
Einbringung der Einzubringenden
Geschäftsanteile gemäß Ziffern 2.1 und
2.2 gibt die Gesellschaft insgesamt 1.311.428
Neue Aktien der Gesellschaft, welche durch
die Sachkapitalerhöhung geschaffen werden, an
die Einbringenden wie folgt aus:
3.1 An den Einbringenden 1 werden 826.355 Neue
Aktien ausgegeben; und
3.2 An den Einbringenden 2 werden 485.073 Neue
Aktien ausgegeben.
4. *Call-Option 1*
4.1 Call-Option 1; Ausübungsmitteilung 1
Die Medios hat das einseitige Recht, die
Verkauften Geschäftsanteile von den
Einbringenden gegen Zahlung des
Gesamtkaufpreises (wie nachstehend definiert)
zu erwerben ('*Call-Option 1*'). Die
Call-Option 1 kann von der Medios im Zeitraum
vom Tag der Beurkundung dieses Vertrages bis
zum 31.12.2017 durch eingeschriebenen Brief
gegenüber den Einbringenden ausgeübt werden,
in welchem Medios die Ausübung der Call-Option
1 gegenüber beiden Einbringenden erklärt
('*Ausübungsmitteilung 1*'). Die Call-Option 1
kann nur hinsichtlich sämtlicher Verkauften
Geschäftsanteile ausgeübt werden. Der
Einbringende 2 bevollmächtigt hiermit den
Einbringenden 1 zum Empfang der
Ausübungsmitteilung 1; mit Zugang der
Ausübungsmitteilung 1 beim Einbringenden 1
gilt die Ausübungsmitteilung 1 als auch dem
Einbringenden 2 zugegangen.
4.2 Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile
Aufschiebend bedingt auf den Zugang der
Ausübungsmitteilung 1 bei den Einbringenden
(a) verkauft der Einbringende 1 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4
an die diesen Verkauf annehmende Medios;
und
(b) verkauft der Einbringende 2 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an
die diesen Verkauf annehmende Medios.
Der Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile
nach dieser Ziffer 4.2 erstreckt sich auf alle
mit den Verkauften Geschäftsanteilen
verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte,
einschließlich des mit den Verkauften
Geschäftsanteilen verbundenen Bezugsrechts auf
zum Zeitpunkt des Zugangs der
Ausübungsmitteilung 1 noch nicht
ausgeschüttete Gewinne der Medios Manufaktur.
4.3 Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile
(a) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des
Gesamtkaufpreises 1 (wie nachstehend
definiert) beim Einbringenden 1, tritt
der Einbringende 1 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4
an die diese Abtretung annehmende Medios
ab.
(b) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des
Gesamtkaufpreises 2 (wie nachstehend
definiert) beim Einbringenden 2, tritt
der Einbringende 2 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an
die diese Abtretung annehmende Medios
ab.
4.4 Gesamtkaufpreis
(a) Der Gesamtkaufpreis für die Verkauften
Geschäftsanteile bei Ausübung der
Call-Option 1 beträgt EUR 8.820.004,00
('*Gesamtkaufpreis*'). Der
Gesamtkaufpreis ist durch die Medios
binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zugang
der Ausübungsmitteilung 1 bei den
Einbringenden wie folgt an die
Einbringenden zu zahlen:
(i) an den Einbringenden 1 EUR
5.557.329,97 ('*Gesamtkaufpreis
1*'); und
(ii) an den Einbringenden 2 EUR
3.262.674,03 ('*Gesamtkaufpreis
2*').
(b) Die Zahlung des Gesamtkaufpreises 1 bzw.
des Gesamtkaufpreises 2 erfolgt auf der
Medios durch den Einbringenden 1 bzw.
den Einbringenden 2 jeweils schriftlich
mitzuteilende Bankkonten per
elektronischer Überweisung ohne
Abzüge. '*Bankarbeitstag*' ist ein Tag,
an dem die Banken in Frankfurt am Main
für den nichtautomatisierten
Geschäftsverkehr geöffnet sind.
4.5 Zahlungsbestätigungen; Einreichung einer neuen
Gesellschafterliste
(a) Einbringender 1 und Einbringender 2
werden jeweils nach Erhalt des
Gesamtkaufpreises 1 bzw. des
Gesamtkaufpreises 2 dem diesen Vertrag
beurkundenden Notar und der Medios
jeweils schriftlich den Eingang des
Gesamtkaufpreises 1 bzw. des
Gesamtkaufpreises 2 bestätigen. Geht
eine dieser Bestätigungen oder beide
Bestätigungen dem Notar nicht binnen
fünf Bankarbeitstagen nach Zahlung des
Gesamtkaufpreises gemäß Ziffer 4.4
zu, dient eine schriftliche Bestätigung
der von der Medios mit der
Überweisung beauftragten Bank, in
der die Bank die Überweisung des
Gesamtkaufpreises 1 und des
Gesamtkaufpreises 2 auf die gemäß
Ziffer 4.4(b) Satz 1 mitgeteilten Konten
der Einbringenden bestätigt, als
unwiderleglicher Beweis für den Erhalt
der Zahlungen durch die Einbringenden;
in diesem Fall wird die Medios dem Notar
zusätzlich die schriftlichen
Mitteilungen der Einbringenden über ihre
Konten gemäß 4.4(b) Satz 1
übermitteln. Die Parteien weisen den
beurkundenden Notar hiermit an, die
Zahlungsbestätigungen der Einbringenden
bzw. der Bank zu dieser Urkunde zu
nehmen.
(b) Der beurkundende Notar wird
außerdem angewiesen, unverzüglich
nach Erhalt (i) der Bestätigungen der
Einbringenden über den Erhalt des
Gesamtkaufpreises oder (ii) der
Bestätigung der von der Medios mit der
Überweisung beauftragten Bank
gemäß vorstehender Ziffer 4.5(a)
eine neue Gesellschafterliste zum
Handelsregister einzureichen, aus der
die Abtretung der Verkauften
Geschäftsanteile an die Medios
hervorgeht.
4.6 Folgen für Call-Option 2
Bei Ausübung der Call-Option 1 durch die
Medios erlischt die Call-Option 2 (wie
nachstehend definiert).
5. *Call-Option 2*
5.1 Call-Option 2; Ausübungsmitteilung 2
Die Medios hat alternativ zur Call-Option 1
das einseitige Recht, die Verkauften
Geschäftsanteile von den Einbringenden gegen
Zahlung des Teilkaufpreises und des
Restkaufpreises (wie nachstehend definiert) zu
erwerben ('*Call-Option 2*'). Die Call-Option
2 kann von der Medios im Zeitraum vom Tag der
Beurkundung dieses Vertrages bis zum
31.12.2017 durch eingeschriebenen Brief
gegenüber den Einbringenden ausgeübt werden,
in welchem Medios die Ausübung der Call-Option
2 gegenüber beiden Einbringenden erklärt
('*Ausübungsmitteilung 2*'). Die Call-Option 2
kann nur hinsichtlich sämtlicher Verkauften
Geschäftsanteile ausgeübt werden. Der
Einbringende 2 bevollmächtigt hiermit den
Einbringenden 1 zum Empfang der
Ausübungsmitteilung 2; mit Zugang der
Ausübungsmitteilung 2 beim Einbringenden 1
gilt die Ausübungsmitteilung 2 als auch dem
Einbringenden 2 zugegangen.
5.2 Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile
Aufschiebend bedingt auf den Zugang der
Ausübungsmitteilung 2 bei den Einbringenden
(a) verkauft der Einbringende 1 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4
an die diesen Verkauf annehmende Medios;
und
(b) verkauft der Einbringende 2 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an
die diesen Verkauf annehmende Medios.
Der Verkauf der Verkauften Geschäftsanteile
nach dieser Ziffer 5.2 erstreckt sich auf alle
mit den Verkauften Geschäftsanteilen
verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -4-
einschließlich des mit den Verkauften
Geschäftsanteilen verbundenen Bezugsrechts auf
zum Zeitpunkt des Zugangs der
Ausübungsmitteilung 2 noch nicht
ausgeschüttete Gewinne der Medios Manufaktur.
5.3 Abtretung der Verkauften Geschäftsanteile
(a) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des
Teilkaufpreises 1 beim Einbringenden 1,
tritt der Einbringende 1 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4
an die diese Abtretung annehmende Medios
ab.
(b) Aufschiebend bedingt auf den Eingang des
Teilkaufpreises 2 beim Einbringenden 2,
tritt der Einbringende 2 hiermit die
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an
die diese Abtretung annehmende Medios
ab.
5.4 Teilkaufpreis
(a) Der bei Ausübung der Call-Option 2 für
die Verkauften Geschäftsanteile zu
zahlende Teilkaufpreis beträgt EUR
2.500.000,00 ('*Teilkaufpreis*'). Der
Teilkaufpreis ist durch die Medios
binnen fünf Bankarbeitstagen nach Zugang
der Ausübungsmitteilung 2 bei den
Einbringenden wie folgt an die
Einbringenden zu zahlen:
(i) an den Einbringenden 1 EUR
1.575.206,91 ('*Teilkaufpreis 1*');
und
(ii) an den Einbringenden 2 EUR
924.793,09 ('*Teilkaufpreis 2*').
(b) Die Zahlung des Teilkaufpreises 1 bzw.
des Teilkaufpreises 2 erfolgt auf der
Medios durch den Einbringenden 1 bzw.
den Einbringenden 2 jeweils
mitzuteilende Bankkonten per
elektronischer Überweisung ohne
Abzüge.
5.5 Zahlungsbestätigungen; Einreichung einer neuen
Gesellschafterliste
(a) Einbringender 1 und Einbringender 2
werden jeweils nach Erhalt des
Teilkaufpreises 1 bzw. des
Teilkaufpreises 2 dem diesen Vertrag
beurkundenden Notar und der Medios
jeweils schriftlich den Eingang des
Teilkaufpreises 1 bzw. des
Teilkaufpreises 2 bestätigen. Geht eine
dieser Bestätigungen oder beide
Bestätigungen dem Notar nicht binnen
fünf Bankarbeitstagen nach Zahlung des
Teilkaufpreises gemäß Ziffer 5.4
zu, dient eine schriftliche Bestätigung
der von der Medios mit der
Überweisung beauftragten Bank, in
der die Bank die Überweisung des
Teilkaufpreises 1 und des
Teilkaufpreises 2 auf die gemäß
Ziffer 5.4(b) mitgeteilten Konten der
Einbringenden bestätigt, als
unwiderleglicher Beweis für den Erhalt
der Zahlungen durch die Einbringenden;
in diesem Fall wird die Medios dem Notar
zusätzlich die schriftlichen
Mitteilungen der Einbringenden über ihre
Konten gemäß Ziffer 5.4(b)
übermitteln. Die Parteien weisen den
beurkundenden Notar hiermit an, die
Zahlungsbestätigungen der Einbringenden
bzw. der Bank zu dieser Urkunde zu
nehmen.
(b) Der beurkundende Notar wird
außerdem angewiesen, unverzüglich
nach Erhalt (i) der Bestätigungen der
Einbringenden über den Eingang des
Teilkaufpreises oder (ii) der
Bestätigung der von der Medios mit der
Überweisung beauftragten Bank
gemäß vorstehender Ziffer 5.5(a)
eine neue Gesellschafterliste zum
Handelsregister einzureichen, aus der
die Abtretung der Verkauften
Geschäftsanteile an die Medios
hervorgeht.
5.6 Restkaufpreisraten
Zusätzlich zum Teilkaufpreis ist durch die
Medios der Differenzbetrag zwischen dem
Gesamtkaufpreis von EUR 8.820.004,00 und dem
Teilkaufpreis von EUR 2.500.000,00, d.h. der
Betrag von EUR 6.320.004,00 (dieser Betrag
'*Restkaufpreis*'), in halbjährlichen Raten
von jeweils EUR 1.000.000,00 auf die nach
Ziffer 5.4 mitgeteilten (oder andere der
Medios durch die Einbringenden jeweils
mitzuteilende Konten) zu zahlen. Im Einzelnen
sind nachstehend aufgeführte Teilbeträge des
Restkaufpreises (diese Teilbeträge zusammen
'*Restkaufpreisraten*') zu den nachstehend
genannten Zeitpunkten an die Einbringenden zu
zahlen:
(a) an den Einbringenden 1 die folgenden
Restkaufpreisraten ('*Restkaufpreisraten
1*'):
(i) sechs Monate, ein Jahr, achtzehn
Monate, zwei Jahre, dreißig
Monate, drei Jahre, nach Fälligkeit
des Teilkaufpreises 1 jeweils ein
Betrag von EUR 630.082,76; und
(ii) zweiundvierzig Monate nach
Fälligkeit des Teilkaufpreises 1
der Restbetrag von EUR 201.626,48.
(b) an den Einbringenden 2 die folgenden
Restkaufpreisraten ('*Restkaufpreisraten
2*')
(i) sechs Monate, ein Jahr, achtzehn
Monate, zwei Jahre, dreißig
Monate, drei Jahre, nach Fälligkeit
des Teilkaufpreises 1 jeweils ein
Betrag von EUR 369.917,24; und
(ii) zweiundvierzig Monate nach
Fälligkeit des Teilkaufpreises 1
der Restbetrag von EUR 118.377,52.
5.7 Zinsen; Zahlung des Restkaufpreises vor
Fälligkeit
(a) Der jeweils ausstehende Betrag des
Restkaufpreises ist mit 4% p.a. zu
verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit
Zahlung der Restkaufpreisraten fällig.
(b) Die Medios hat das Recht, die
Restkaufpreisraten jederzeit (ganz oder
teilweise) vor ihrer jeweiligen
Fälligkeit an die Einbringenden zu
zahlen. Im Falle einer solchen
vorzeitigen Zahlung der
Restkaufpreisraten erhalten die
Einbringenden keinen Ausgleich für den
hierdurch erlittenen Zinsverlust.
5.8 Folgen für Call-Option 1
Bei Ausübung der Call-Option 2 durch die
Medios erlischt die Call-Option 1 (wie
vorstehend definiert).
6. *Sicherungsverpfändung*
6.1 Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der Abtretung der Verkauften
Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an die Medios
gemäß Ziffer 5.3(a) und zur Sicherung
der Forderung des Einbringenden 1 auf
Zahlung der Restkaufpreisraten 1
(einschließlich darauf entfallender
Zinsen), verpfändet hiermit die Medios die
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4 an
den Einbringenden 1, der diese
Sicherungsverpfändung hiermit annimmt. Der
Einbringende 1 wird unverzüglich nach Erhalt
sämtlicher Restkaufpreisraten 1 bzw. des
sämtlichen auf ihn entfallenden Anteils des
Restkaufpreises (einschließlich darauf
entfallender Zinsen) der Medios gegenüber
schriftlich die Pfandfreigabe hinsichtlich
der vorstehend an ihn verpfändeten
Verkauften Geschäftsanteile 1, 2 und 4
erklären.
6.2 Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
der Abtretung der Verkauften
Geschäftsanteile 3 und 5 an die Medios
gemäß Ziffer 5.3(b) und zur Sicherung
der Forderung des Einbringenden 2 auf
Zahlung der Restkaufpreisraten 2
(einschließlich darauf entfallender
Zinsen), verpfändet hiermit die Medios die
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5 an den
Einbringenden 2, der diese
Sicherungsverpfändung hiermit annimmt. Der
Einbringende 2 wird unverzüglich nach Erhalt
sämtlicher Restkaufpreisraten 2 bzw. des
sämtlichen auf ihn entfallenden Anteils des
Restkaufpreises (einschließlich darauf
entfallender Zinsen) der Medios gegenüber
schriftlich die Pfandfreigabe hinsichtlich
der vorstehend an ihn verpfändeten
Verkauften Geschäftsanteile 3 und 5
erklären.
7. *Einbringenden-Garantien*
7.1 *Form und Umfang der Einbringenden-Garantien*
Jeder der Einbringenden erklärt hiermit
gegenüber der Gesellschaft in Form
selbstständiger Garantieversprechen gemäß
§ 311 Abs. 1 BGB, dass die Aussagen in Ziffer
7.2 ('*Einbringenden-Garantien*') bei
Abschluss dieses Vertrages und zum jeweiligen
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abtretung der
Einzubringenden Geschäftsanteile bzw.
Verkauften Geschäftsanteile vollständig und
richtig sind, wobei jeder der Einbringenden
die Einbringenden-Garantien lediglich
hinsichtlich der von ihm gehaltenen
Einzubringenden Geschäftsanteile bzw.
Verkauften Geschäftsanteile abgibt. Die
Parteien sind sich ausdrücklich darüber einig,
dass die Einbringenden-Garantien weder
Garantien für die Beschaffenheit der Sache im
Sinne der §§ 443, 444 BGB noch
Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von §
434 Abs. 1 Satz 1 BGB darstellen und dass §
444 BGB keine Anwendung auf die
Einbringenden-Garantien findet.
7.2 *Einbringenden-Garantien*
(a) Die Einbringenden sind rechtliche und
wirtschaftliche Eigentümer der
Einzubringenden Geschäftsanteile und
Verkauften Geschäftsanteile und
berechtigt, frei über diese zu verfügen,
ohne Rechte Dritter zu verletzen.
(b) Die Einzubringenden Geschäftsanteile und
Verkauften Geschäftsanteile sind voll
eingezahlt und frei von Rechten Dritter,
wie Sicherungsrechten, Pfandrechten,
Nießbrauchsrechten, sowie
Beschränkungen und anderen Belastungen.
7.3 *Keine weiteren Garantieversprechen der
Einbringenden*
Die Gesellschaft erkennt an, die
Einzubringenden Geschäftsanteile und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -5-
Verkauften Geschäftsanteile und die damit in
Zusammenhang stehende Geschäftstätigkeit in
dem Zustand zu erwerben, in dem sie sich zum
Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages
nach ihrer eigenen Untersuchung und
Beurteilung sämtlicher Umstände befinden, und
den Erwerb aufgrund ihrer eigenen
Entscheidung, Untersuchung und Beurteilung zu
tätigen, ohne hierbei auf irgendwelche
ausdrücklichen oder konkludenten
Gewährleistungen oder Garantien der
Einbringenden abzustellen, mit Ausnahme der
Einbringenden-Garantien.
8. *Wirksamkeit*
Dieser Vertrag steht unter der Bedingung,
dass
8.1 die Hauptversammlung der Gesellschaft dem
Vertrag gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 AktG
zugestimmt hat;
8.2 die Hauptversammlung der Gesellschaft
beschlossen hat, das Grundkapital der
Gesellschaft von derzeit EUR 8.350.000,00
unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre um EUR
1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00 gegen
Sacheinlage in Form der Einzubringenden
Geschäftsanteile zu erhöhen und die
Einbringenden zum Bezug der Neuen Aktien zum
Gesamtausgabebetrag von EUR 9.179.996,00
gegen Sacheinlage der Einzubringenden
Geschäftsanteile zuzulassen; und
8.3 der Vertrag als Nachgründungsvertrag im
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
ist (§ 52 Abs. 1 Satz 1 AktG).
9. *Steuern*
9.1 Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage
ertragsteuerlich als qualifizierter
Anteilstausch im Sinne des § 21 UmwStG
behandelt wird und die Sacheinlage zu den
(anteiligen) Anschaffungskosten der
Einbringenden und dem gemeinen Wert der
sonstigen Gegenleistungen gemäß § 21
Abs. 1 Satz 4 UmwStG erfolgen soll (§ 21 Abs.
1 UmwStG).
9.2 Die Parteien verpflichten sich, alle im
Hinblick auf Ziffer 9.1 notwendigen Anträge
fristgerecht zu stellen und alle im
Zusammenhang mit der Antragstellung
erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen.
Zu diesem Zwecke erklärt die Gesellschaft
bereits heute gegenüber dem für sie
zuständigen Finanzamt:
'Die Einzubringenden Geschäftsanteile 1 und
2 sollen mit den (anteiligen)
Anschaffungskosten der Einbringenden und
dem gemeinen Wert der sonstigen
Gegenleistungen zum Zeitpunkt der
Übertragung des wirtschaftlichen
Eigentums angesetzt werden.'
10. *Sonstiges*
10.1. Die Kosten der notariellen Beurkundung
dieses Vertrages trägt die Gesellschaft.
Im Übrigen trägt jede Partei die ihr
im Zusammenhang mit der Ausarbeitung
dieses Vertrages sowie seines Abschlusses
und Vollzugs entstandenen und entstehenden
Kosten, einschließlich der Honorare,
Kosten und Auslagen ihrer jeweiligen
Berater.
10.2. Soweit nicht zwingende gesetzliche
Bestimmungen entgegenstehen, sind für
sämtliche Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag die
Gerichte in Hamburg ausschließlich
zuständig.
10.3. Änderungen oder Ergänzungen des
Vertrages sowie nach diesem Vertrag
abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine
strengere Form vorgeschrieben ist.
10.4. Soweit sich nicht etwas anderes aus diesem
Vertrag ergibt, ist weder dieser Vertrag
noch ein Recht oder Rechtsmittel, eine
Verpflichtung oder Verbindlichkeit,
welches oder welche sich aus diesem
Vertrag ergibt, durch eine der Parteien
ohne vorherige Zustimmung der jeweils
anderen Parteien abtretbar.
10.5. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden bzw. der
Vertrag eine Regelungslücke enthalten, so
wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen des Vertrages nicht berührt.
Anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Regelungslücke soll
diejenige rechtlich zulässige Bestimmung
als vereinbart gelten, die wirtschaftlich
so weit wie möglich dem entspricht, was
die Parteien gewollt haben oder nach Sinn
und Zweck dieses Vertrages von den
Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie
die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit
der betreffenden Bestimmung bzw. die
Regelungslücke bedacht hätten. Sollte eine
Bestimmung dieses Vertrages wegen ihres
räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder
vertragsmäßigen Anwendungsbereiches
unwirksam sein, soll die Bestimmung nicht
gänzlich unwirksam sein, sondern als
vereinbart gelten mit dem zulässigen
Umfang, welcher dem ursprünglich
vereinbarten Umfang am nächsten kommt.
Jede der Parteien verpflichtet sich
hiermit, auf Aufforderung der jeweils
anderen Parteien die an Stelle einer
unwirksamen Bestimmung oder einer
Regelungslücke geltende Ersatzbestimmung
unverzüglich zu fixieren.'
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines notariell zu
beurkundenden Einbringungsvertrages zwischen der Medios AG sowie
Herrn Manfred Schneider und Frau Claudia Neuhaus gemäß dem
vorstehenden Entwurf, worüber der Aufsichtsrat einen
Nachgründungsbericht erstattet hat, als Nachgründungsvertrag
gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 AktG zu.
3. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2016 I und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Dem Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni
2016 die Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR
3.812.500,00 erteilt ('*Genehmigtes Kapital 2016 I*'). Um dem
Vorstand bei der künftigen Emission von Aktien der Gesellschaft im
Rahmen einer Barkapitalerhöhung die Möglichkeit zu verschaffen, mit
den Emissionsbanken eine sog. Greenshoe-Option
(Mehrzuteilungsoption) zu vereinbaren, soll die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss um den Fall der Erfüllung einer solchen
Greenshoe-Option erweitert werden. Hierzu soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2016 I aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2016/II im gleichen Umfang und zu auch im Übrigen
gleichen Bedingungen wie das Genehmigte Kapital 2016 I, allerdings
erweitert um die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer
Greenshoe-Option, für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt
werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
(a) Das derzeitige Genehmigte Kapital 2016 I
gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit
Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2016/II aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung
noch nicht vom Genehmigten Kapital 2016 I
Gebrauch gemacht wurde.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. September 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2016/II*'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden
Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -6-
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 3 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
(c) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. September 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu EUR 3.812.500,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.812.500 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/II). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.'
4. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2016/III mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 1 soll eine
Sachkapitalerhöhung um EUR 1.311.428,00 auf EUR 9.661.428,00
durchgeführt werden. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität
bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen sowie die
Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital
kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können,
entsprechend zu erweitern, soll nach erfolgreicher Durchführung der
Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1 ein neues
Genehmigtes Kapital 2016/III im gesetzlich zulässigen Höchstumfang
(unter Berücksichtigung der Genehmigten Kapitalien 2015 I, 2015 II
und 2016/II) für die volle Laufzeit von fünf Jahren geschaffen
werden, das sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt
werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. September 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 655.714,00
durch Ausgabe von bis zu insgesamt 655.714
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
('*Genehmigtes Kapital 2016/III*'). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden
Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 966.142,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -7-
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu insgesamt 10% des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 6 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.
(b) In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 wie
folgt eingefügt (wobei der derzeitige Absatz 6
betreffend junge Aktien zu Absatz 7 wird):
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. September 2021
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu EUR 655.714,00 durch
Ausgabe von bis zu 655.714 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016/III). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
und zwar in folgenden Fällen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals EUR 966.142,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, insgesamt
10% des im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Höchstgrenze vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als
Aktionär zustehen würde;
- zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des
Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit
der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen, Führungskräfte
der Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen oder an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und/oder verbundener
Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von
Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten
Greenshoe-Option.
Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in
Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
und Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und
der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung in § 4 Absatz 6 entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der
Ermächtigung entsprechend zu ändern.'
(c) Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte
Kapitals 2016/III erst dann zum
Handelsregister anzumelden, wenn die
Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu
beschließenden Sachkapitalerhöhung ins
Handelsregister eingetragen wurde. Sollte die
Durchführung der zu Tagesordnungspunkt 1 zu
beschließenden Sachkapitalerhöhung bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
nicht ins Handelsregister eingetragen worden
sein, wird die Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2016/III hinfällig. Der Vorstand wird
in diesem Fall angewiesen, die Schaffung des
Genehmigten Kapitals 2016/III nicht zum
Handelsregister anzumelden.
5. *Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat*
Die gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Jeff Audrey,
Meerbusch, und Herr David Smith, Düsseldorf, haben ihr Amt mit
Wirkung zum Ablauf dieser außerordentlichen Hauptversammlung
vom 14. September 2016 niedergelegt. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
(a) Herrn Joachim Messner, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Eltville; und
(b) Herrn Klaus J. Buß, Diplom-Ökonom,
derzeit Leiter Finanzen Deutsche Telekom
Innovation Laboratories, Berlin, wohnhaft in
Berlin,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen
Hauptversammlung vom 14. September 2016 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 Satz
1 der Satzung der Gesellschaft jeweils für die restliche Amtszeit
der ausscheidenden Herren Audrey und Smith, d.h. bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Herr Klaus J. Buß verfügt über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG).
Herr Buß ist Aufsichtsratsmitglied der TU Berlin Science
Marketing GmbH. Darüber hinaus ist keiner der zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten (i) Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder (ii) Mitglied in vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex ('*DCGK*') in der Fassung vom 5. Mai 2015 wird erklärt, dass
Herr Joachim Messner als Rechtsanwalt Beratungsmandate im Medizin-
bzw. Apothekenrecht mit der Medios Pharma GmbH, Berlin, der
mediosmanagement GmbH, Berlin, und der BerlinApotheke Schneider &
Oleski oHG, Berlin, unterhält. Die Medios Pharma GmbH ist eine
100%ige Tochtergesellschaft der Medios AG. Die mediosmanagement GmbH
und Herr Manfred Schneider sind jeweils Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten (Ziffer 5.4.1 Abs. 7 DCGK); Herr Manfred Schneider ist
zugleich Gesellschafter der BerlinApotheke Schneider & Oleski oHG.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft,
ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend
ansehen würde. Der Aufsichtsrat hat sich bei den beiden Kandidaten
vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen
können.
6. *Bestellung des Abschlussprüfers der
Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die
Rumpfgeschäftsjahre 2013 und für das
Geschäftsjahr 2014*
Die Gesellschaft wurde gerichtlich von der Prüfung der
Jahresabschlüsse für die beiden im Jahre 2013 gebildeten
Rumpfgeschäftsjahre der Gesellschaft (01. Januar bis 31. Januar 2013
und 01. Februar bis 31. Dezember 2013) sowie für das Geschäftsjahr
2014 befreit.
Zu Zwecken der Erstellung eines Wertpapierprospekts für die
Zulassung der neuen Aktien, die im Rahmen der von der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2016 zu
Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Sachkapitalerhöhung ausgegeben
wurden, sowie der neuen Aktien, die im Rahmen der gemäß
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung
zu beschließenden Sachkapitalerhöhung noch ausgegeben werden,
ist eine Prüfung dieser Jahresabschlüsse jedoch notwendig.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Folgendes zu beschließen:
(a) Die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für
das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom
01. Januar 2013 bis zum 31. Januar 2013
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -8-
bestellt.
(b) Die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für
das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom
01. Februar 2013 bis zum 31. Dezember 2013
bestellt.
(c) Die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Lageberichts für
das Geschäftsjahr 2014 der Gesellschaft
bestellt.
7. *Beschlussfassung über die Festlegung der
Vergütung des Aufsichtsrats*
Die Gesellschaft wird wieder operativ tätig, indem sie insbesondere
Holdingfunktionen übernimmt. Damit verbunden ist ein erhöhter
Aufwand für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Gemäß § 13 der
Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fest. Diese soll an den
steigenden Aufwand angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
Für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2017 wird die Vergütung des
Aufsichtsrats wie folgt festgelegt:
(1) Dem Aufsichtsrat steht eine feste Vergütung
von jährlich EUR 5.000 (in Worten:
fünftausend Euro) zu. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Doppelte der
Vergütung gemäß Satz 1.
(2) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden
Auslagen sowie die auf seine Bezüge
entfallende Umsatzsteuer, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die
Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und dieses Recht ausüben.
(3) Die Versicherungsprämie für eine von der
Gesellschaft für die Mitglieder des
Aufsichtsrats abzuschließende
Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) wird von der
Gesellschaft getragen.
II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung
1. *Bericht des Vorstands zu Punkt 1 der
Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Punkt 1 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Aufgrund dieses mit der
Sachkapitalerhöhung einhergehenden Bezugsrechtsausschlusses
erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts und zur Begründung des
Ausgabebetrages folgenden Bericht:
1.1 Vorbemerkung
Im Rahmen des Sachkapitalerhöhungsbeschlusses werden Herr Manfred
Schneider und Frau Claudia Neuhaus zur Zeichnung sämtlicher neuen
Aktien zugelassen mit der Verpflichtung, dafür Geschäftsanteile an
der Medios Manufaktur GmbH, Berlin ('*Medios Manufaktur*'), im
Gesamtnennbetrag von EUR 20.247,00 auf die Gesellschaft zu
übertragen, welche insgesamt eine Beteiligung von 51% am
Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln (diese
Geschäftsanteile '*Einzubringende Geschäftsanteile*'). Unter
Tagesordnungspunkt ('*TOP*') 2 wird dieser Hauptversammlung der
Entwurf des in diesem Zusammenhang abzuschließenden ,Vertrages
über Einbringung, Verkauf und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen'
('*Einbringungsvertrag*') über die Einbringung, den Verkauf und die
Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur (im
Nennbetrag von insgesamt EUR 39.700,00) zur Zustimmung vorgelegt, in
dem insbesondere die Einbringung und Abtretung der Einzubringenden
Geschäftsanteile an die Gesellschaft durch Herrn Schneider und Frau
Neuhaus (zusammen die '*Einbringenden*') gegen Gewährung der neuen
Aktien aus der Sachkapitalerhöhung näher geregelt ist. Außerdem
soll die Medios AG nach dem Einbringungsvertrag ein einseitiges
Erwerbsrecht (Call-Option) auf die übrigen von den Einbringenden an
der Medios Manufaktur gehaltenen Geschäftsanteile, welche einen
Anteil von 49% am Stammkapital der Medios Manufaktur vermitteln,
gegen Barzahlung in Höhe von insgesamt EUR 8.820.004,00 erhalten.
Der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg zu bestellende
Nachgründungs- und Sacheinlagenprüfer ('*Nachgründungsprüfer*') hat
die Nachgründung und Sachkapitalerhöhung gemäß §§ 52 Abs. 4,
183 Abs. 3, AktG i.V.m. §§ 33 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 und 5, 34, 35
AktG zu prüfen und über die Prüfung Bericht zu erstatten. Das
Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der
Hauptversammlung mitgeteilt.
Der Entwurf des Einbringungsvertrages liegt vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
Gesellschaft, Friedrichstraße 113a, 10117 Berlin, zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus.
1.2 Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Nach ständiger Rechtsprechung ist ein Bezugsrechtsausschluss
zulässig, wenn er sachlich gerechtfertigt ist. Die sachliche
Rechtfertigung ist dann gegeben, wenn der Bezugsrechtsausschluss
einem Zweck dient, der im Interesse der Gesellschaft liegt, zur
Erreichung des beabsichtigten Zwecks geeignet und erforderlich sowie
verhältnismäßig ist. Der Vorstand sieht diese Voraussetzungen
als gegeben an:
(a) Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft
Der unter TOP 1 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient
der Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile, welche eine
Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur vermitteln, in die
Medios AG. Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss dabei für im
Interesse der Gesellschaft liegend. Mit dem Erwerb der Medios
Manufaktur wird die operative Neuausrichtung der Gesellschaft als
Specialty Pharma Unternehmen fortgeführt. Die Akquisition der
Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur stellt einen
großen Schritt in der weiteren Verfolgung des Wachstumskurses
der Gesellschaft dar und verbessert die Zukunftsaussichten der
Medios AG erheblich. Durch die Einbringung der Mehrheitsbeteiligung
an der Medios Manufaktur wird die Medios AG insbesondere auch
finanziell gestärkt. Die Medios Manufaktur generiert seit Jahren
wachsende Umsatzerlöse sowie erhebliche positive Jahresüberschüsse
und Cash Flows, die künftig auch der Medios AG zugutekommen werden.
Die Medios AG fungiert nach dem Erwerb der Medios Pharma GmbH
gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.
Juni 2016 als Holdinggesellschaft. Die Medios AG soll auch künftig
als Holdinggesellschaft fungieren und übliche Holdingfunktionen
wahrnehmen. Die Medios AG verfügt abgesehen von der Beteiligung an
der Medios Pharma GmbH aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte,
im Wesentlichen bestehend aus Kassenbestand und Guthaben bei
Kreditinstituten. Sie soll jedoch für die Erbringung von
Holding-Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften,
einschließlich der Medios Manufaktur, Vergütungen und künftig
auch Ausschüttungen von der Medios Manufaktur erhalten. Die so
erhaltenen Mittel sollen der erforderlichen Finanzierung des
ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs der Medios AG dienen.
Der Erwerb der Mehrheit an der Medios Manufaktur durch die Medios AG
und der damit einhergehende Bezugsrechtsausschluss fördern folglich
im Rahmen des Unternehmensgegenstandes den Gesellschaftszweck und
liegen daher im Gesellschaftsinteresse der Medios AG.
(b) Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn mit ihm der
angestrebte Zweck erreicht werden kann, welcher hier im Erwerb einer
Mehrheit der Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur durch die
Medios AG liegt. Dieser Erwerb kann im Wege einer
Sachkapitalerhöhung der Medios AG gegen Einbringung von
Geschäftsanteilen an der Medios Manufaktur erreicht werden, was
zwangsläufig einen Bezugsrechtsausschluss erfordert. Der
Bezugsrechtsausschluss ist damit eine geeignete Maßnahme zur
Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks.
(c) Erforderlichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine andere
Alternative (ohne Bezugsrechtsausschluss) zur Verfügung steht oder
der Bezugsrechtsausschluss das von der Gesellschaft verfolgte Ziel
am besten zu fördern vermag. Der Vorstand der Gesellschaft hat
eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept einer
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Alternativen bestehen und dabei festgestellt, dass diese entweder
bereits nicht zur Verfügung stehen oder nicht geeignet sind, das
unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber
dem gewählten Konzept verbunden sind. Insbesondere hat die
Gesellschaft gegenwärtig keine ausreichenden liquiden Mittel, welche
zum Kauf der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur dienen
könnten. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch eine
Kreditfinanzierung ist im erforderlichen Umfange derzeit ebenso
wenig darstellbar. Vor allem aber wären die jetzigen Gesellschafter
der Medios Manufaktur, Herr Manfred Schneider und Frau Claudia
Neuhaus, nicht bereit, ihre Beteiligungen an der Medios Manufaktur
ausschließlich gegen Barzahlung zu veräußern. Vielmehr
möchten die einbringenden Gesellschafter der Medios Manufaktur an
künftigen Kurssteigerungen der Aktien der Medios AG durch eine
(erhöhte) Aktienbeteiligung an der Gesellschaft partizipieren. Daher
wäre auch eine Beschaffung der erforderlichen Barmittel im Wege etwa
einer Barkapitalerhöhung letztlich nicht zielführend. Der
Bezugsrechtsausschluss ist daher auch erforderlich, um den durch ihn
angestrebten Zweck zu erreichen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Medios AG: Bekanntmachung der -9-
(d) Verhältnismäßigkeit des
Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das
Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist als das Interesse der
Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition.
(i) Auswirkungen auf die Rechte der
Aktionäre und ihre Aktienbeteiligungen
Dem Vorstand ist bewusst, dass die geplante Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss in die Rechtsstellung der gegenwärtigen
Aktionäre eingreift. Die Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung der
Einzubringenden Geschäftsanteile führt zu einer Verwässerung der
Beteiligungshöhe der gegenwärtigen Aktionäre der Medios AG, d.h. die
Beteiligung der Altaktionäre an der Gesellschaft reduziert sich. Der
Grad der Verwässerung entspricht dabei dem Verhältnis der
Grundkapitalziffern vor und nach Durchführung der nach
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung (dieses
Verhältnis beträgt 8.350.000,00/9.661.428,00 = 86,4%), d.h. die
Beteiligung eines Altaktionärs sinkt durch die Sachkapitalerhöhung
auf 86,4% seiner vor Durchführung der Maßnahme bestehenden
Beteiligung.
Damit gehen ein gewisser Verlust an Stimmgewicht bzw. eine
entsprechende Schmälerung des Einflusses der bisherigen Aktionäre
einher. Auch können nach der geplanten Sachkapitalerhöhung
Minderheitenrechte einzelner der derzeitigen Aktionäre verloren
gehen. Schließlich werden bei Durchführung der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung Vermögenspositionen (z.B. Dividendenquote) zu
Lasten der vorhandenen Aktionäre verwässert.
(ii) Interesse der Gesellschaft
Die vorstehend beschriebenen Eingriffe in Rechtspositionen der
Aktionäre sind jedoch nach Ansicht des Vorstands gerechtfertigt.
Zunächst ist der Wert der im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe
neuer Aktien der Medios AG eingebrachten Geschäftsanteile an der
Medios Manufaktur angemessen hoch, um das oben dargelegte Absinken
der Beteiligungsquoten der bisherigen Aktionäre (,Verwässerung')
wertmäßig auszugleichen. Die Einbringung der
Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur führt insoweit zu
einem entsprechend höheren Unternehmenswert der Gesellschaft. Die
Werterhöhung beträgt dabei mindestens EUR 9.179.996,00, entsprechend
dem Gesamtausgabebetrag der von der Gesellschaft als Gegenleistung
erbrachten neuen Aktien. Eine Verwässerung der bestehenden Aktionäre
der Gesellschaft erfolgt damit lediglich quotal hinsichtlich des
Umfangs ihrer Aktienbeteiligung an der Gesellschaft, nicht jedoch
hinsichtlich des Werts dieser jeweiligen Aktienbeteiligung - die
bisherigen Aktionäre halten nach Durchführung der Kapitalerhöhung
also eine geringere Beteiligung an der Medios AG, jedoch ist auch
der Unternehmenswert der Medios AG nach dem Erwerb der Anteile an
der Medios Manufaktur entsprechend höher als zuvor.
Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der Medios
Manufaktur unter Berücksichtigung der Geschäftszahlen zum 31.
Dezember 2015 und im Rahmen mehrerer Gespräche mit der
Geschäftsführung davon überzeugt, dass der Wert der Medios
Manufaktur mindestens EUR 18.000.000,00 beträgt. Der Vorstand hat
zudem eine Planrechnung der Medios Manufaktur für die Geschäftsjahre
2016 bis 2020 sowie eine darauf basierende Unternehmensbewertung
durch die bws Graf Kanitz GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft vom 28.07.2016 eingesehen und geprüft,
aus der sich eine Bewertung betreffend die Medios Manufaktur von
mindestens EUR 18,1 Mio. ergibt. Auf Grundlage dieser
Unternehmensbewertung hat sich der Vorstand der Medios AG im Rahmen
der Verhandlungen über den Erwerb der Medios Manufaktur mit den
Einbringenden auf einen Wert für die Medios Manufaktur bzw. eine
durch die Medios AG zu erbringende Gegenleistung in Höhe von
insgesamt EUR 18.000.000,00 geeinigt. Dieser Betrag entspricht
gerade der Summe aus (a) dem Gesamtausgabebetrag der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien (EUR 9.179.996,00)
und (b) dem nach dem Einbringungsvertag bei Ausübung der Call-Option
für die übrigen Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur zu
zahlenden Barkaufpreis (EUR 8.820.004,00). Zur unabhängigen
Überprüfung des Unternehmenswerts der Medios Manufaktur hat der
Vorstand zusätzlich eine Überprüfung durch die Baker Tilly
Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*WP-Gesellschaft*') in
Form eines Gutachtens gemäß dem Bewertungsstandard 'Grundsätze
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der
Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW S1) in Auftrag gegeben.
Die WP-Gesellschaft hat dem Vorstand insoweit mit Schreiben vom 01.
August 2016 als Ergebnis ihrer Überprüfung bestätigt, dass der
Unternehmenswert der Medios Manufaktur zum Stichtag 01. August 2016
mindestens EUR 18.000.000,00 beträgt. Mithin machen 51% dieses
Mindestwerts von EUR 18.000.000,00 einen Betrag in Höhe von EUR
9.180.000,00 aus, was gerade dem Gesamtausgabebetrag der im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien entspricht.
Unter der Prämisse der erfolgreichen Durchführung der
wirtschaftlichen Neuausrichtung der Medios AG, einschließlich
des Erwerbs der Medios Manufaktur im Wege der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung, hält der Vorstand zudem eine Steigerung des
Werts der Medios AG über den durch die vorgeschlagene
Sachkapitalerhöhung ohnehin erzielten Wertzuwachs hinaus für
möglich. Hinsichtlich der oben erwähnten, durch die Medios AG
gegenwärtig und künftig zu erbringenden Holdingfunktionen ergäben
sich nach aller Voraussicht insbesondere erhebliche Verbundvorteile
und Synergieeffekte, wenn diese Holdingfunktionen durch die Medios
AG in Zukunft für zwei Tochtergesellschaften - Medios Pharma GmbH
und Medios Manufaktur - statt lediglich einer erbracht würden.
(iii) Ergebnis
Der mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Medios Manufaktur
einhergehende erhebliche Nutzenzuwachs für die Gesellschaft und das
hieraus resultierende Interesse der Gesellschaft überwiegen im
Ergebnis insgesamt das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer
Beteiligungs- und Stimmrechtsquote. Der Bezugsrechtsausschluss ist
damit auch verhältnismäßig.
1.3 Begründung des Ausgabebetrages
Die Anzahl der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen
Aktien (1.311.428) ergibt sich aus der Division des
Gesamtausgabebetrages in Höhe von EUR 9.179.996,00 durch den
Ausgabebetrag je neuer Aktie von EUR 7,00. Wie vorstehend dargelegt,
entspricht dabei der Wert der als Sacheinlage Einzubringenden
Geschäftsanteile an der Medios Manufaktur mindestens dem
Gesamtausgabebetrag. Der Ausgabebetrag von EUR 7,00 je neuer Aktie
begründet sich dabei wie folgt:
Beim gewählten Ausgabebetrag handelt es sich zunächst um das
Ergebnis intensiver Verhandlungen des Vorstands mit den
Gesellschaftern der Medios Manufaktur über die Anzahl neuer Aktien,
die im Rahmen der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung zu gewähren
sind. Der gewählte Ausgabebetrag übersteigt dabei deutlich den Wert
je Aktie der Medios AG, wie er sich aus existierenden
Bewertungsgutachten betreffend (a) die Medios AG selbst sowie (b)
ihre 100%ige Tochter Medios Pharma GmbH als wesentlichen
Vermögensgegenstand der Medios AG ergibt. Ein Gutachten zum Wert der
Medios AG nach der Substanzwertmethode vom 15. Februar 2016, welches
anlässlich des Pflichtangebots vom März 2016 vom Bieter beauftragt
wurde, ergab einen damaligen Wert je Aktie der Medios AG von EUR
0,653, bei Berücksichtigung des damaligen Grundkapitals (850.000
Aktien) also einen Unternehmenswert von EUR 555.050,00. Rechnet man
zu diesem Betrag den vom gerichtlich bestellten Sacheinlagenprüfer
im Rahmen des Erwerbs der Medios Pharma GmbH für diese bestätigten
Wert in Höhe von EUR 10.975.000,00 hinzu, ergibt sich ein
Unternehmenswert der Medios AG in Höhe von ca. EUR 11,5 Mio.,
entsprechend EUR 1,38 je Aktie beim gegenwärtigen Grundkapital
(8.350.000 Aktien). Der hier gewählte Ausgabebetrag von EUR 7,00 je
neuer Aktie übersteigt diesen Wert folglich um ein Vielfaches.
Der gewählte Ausgabebetrag je neuer Aktie liegt außerdem
deutlich über dem zugrunde zu legenden Börsenwert der Aktien der
Medios AG. Dieser wird grundsätzlich auf Grundlage des
volumengewichteten Durchschnittskurses (_volume-weighted average
price_, '*VWAP*') der Aktie der Medios AG innerhalb der letzten drei
Monate vor dem Tag der Bekanntmachung der Maßnahme ermittelt.
Die Bekanntmachung der nach TOP 1 und 2 vorgeschlagenen
Maßnahmen erfolgte per Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom
01. August 2016. Die Aktien der Medios AG werden am Regulierten
Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg sowie im Freiverkehr
der Börse Düsseldorf gehandelt. Der 3-Monats-VWAP an der
Wertpapierbörse Hamburg im Zeitraum bis einschließlich Freitag,
29. Juli 2016, beträgt dabei EUR 4,01, der 3-Monats-VWAP an der
Börse Düsseldorf im gleichen Zeitraum EUR 3,96. Der gewählte
Ausgabebetrag liegt zugleich auch deutlich über dem 1-Monats-VWAP
zum 29. Juli 2016, sowohl an der Wertpapierbörse Hamburg (EUR 6,05)
als auch an der Börse Düsseldorf (EUR 5,61).
Vom Grundsatz, dass der Börsenwert der Aktie auf Grund eines nach
Umsatz gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen
Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
ermitteln ist, wäre dabei nur abzuweichen, wenn zwischen der Bekanntgabe der Maßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstriche und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen ließe (vgl. BGH, Beschluss vom 19.07.2010 - II ZB 18/09). Beides ist hier nicht der Fall: Zunächst verstreicht zwischen der Bekanntgabe der Maßnahmen nach Tagesordnungspunkten 1 und 2 und dem Tag der Hauptversammlung bereits kein längerer Zeitraum, da hier die Bekanntgabe erst am 01. August 2016 erfolgte und die außerordentliche Hauptversammlung bereits am 14. September 2016 stattfinden soll. Ebenso wenig ist eine Anpassung des Ausgabebetrages wegen möglicher Börsenkursentwicklungen geboten. Vielmehr wären etwaige positive Bewegungen des Aktienkurses zwischen der Ankündigung der Maßnahmen gemäß TOP 1 und 2 dieser Hauptversammlung (Ad-hoc-Mitteilung vom 01. August 2016) und dem Datum der Hauptversammlung bei der Ermittlung der relevanten Durchschnittskurse gerade nicht zu berücksichtigen, da in solchen Kurssteigerungen eben die Umsetzung des geplanten Erwerbs der Medios Manufaktur und damit einhergehende Wertsteigerungen für die Gesellschaft bereits eingepreist wären. Der gewählte Ausgabebetrag übersteigt folglich den relevanten Börsenwert der Aktien der Medios AG signifikant und ist damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als angemessen zu beurteilen. 2. *Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkten 3 und 4* 2.1 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/II Zu Tagesordnungspunkt 3 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/II zu schaffen, das inhaltlich dem von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Genehmigten Kapital 2016 I entspricht, allerdings zusätzlich eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei einer sog. Greenshoe-Option enthält. Damit soll dem Vorstand bei der künftigen Emission von Aktien der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung die Möglichkeit verschafft werden, mit den Emissionsbanken eine sog. Greenshoe-Option (Mehrzuteilungsoption) zu vereinbaren Das Genehmigte Kapital 2016/II bezieht sich auf 50% des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Sachkapitalerhöhung (EUR 8.350.000,00), abzüglich der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Erhöhungsbeträge (Genehmigtes Kapital 2015 I und 2015 II), und hat eine Laufzeit bis zum 13. September 2021. Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 I gleichen Umfangs soll gleichzeitig aufgehoben werden. 2.2 Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/III Zu Tagesordnungspunkt 4 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/III zu schaffen, das sich auf 50% des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung zu Tagesordnungspunkt 1, abzüglich (a) der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Erhöhungsbeträge (Genehmigtes Kapital 2015 I und 2015 II) und (b) des Betrags des Genehmigten Kapitals 2016/II, bezieht und eine Laufzeit bis zum 13. September 2021 hat. Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft bereits jetzt von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte, ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50% des jeweiligen Grundkapitals, abzüglich (a) der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Genehmigten Kapitalien 2015 I und 2015 II und (b) des Betrages des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2016/II, d.h. in Höhe von EUR 655.714, zu schaffen. Gleichzeitig soll die gesetzlich zulässige fünfjährige Laufzeit der Ermächtigung des Vorstands voll ausgeschöpft werden. Hierdurch wird die Fähigkeit der Gesellschaft bestmöglich gestärkt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich ändernde Marktgegebenheiten, sich bietende Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. 2.3 Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Genehmigten Kapitalien 2016/II und 2016/III Hinsichtlich der vorgeschlagenen wortlautidentischen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zu Tagesordnungspunkten 3 und 4 zu beschließenden Genehmigten Kapitalien 2016/II und 2016/III erstattet der Vorstand folgenden einheitlichen Bericht: Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Weiterhin soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung
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August 10, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
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