DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Clere AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-09-28 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Clere Aktiengesellschaft Bad Oeynhausen ISIN DE000A2AA402 WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11 vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11, auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. b) Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke Vogler wird für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus Rueth wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 31. Dezember 2016, alternativ für den Fall, dass der Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw. nicht rechtzeitig durch Eintragung im zuständigen Handelsregister wirksam wird, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017 gewählt. 6. *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 2 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgende Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung zu beschließen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad Oeynhausen nach Berlin verlegt. Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst: 'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.' 7. *Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19 (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung dieser Satzungsänderung (Änderung des Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 2017 endet. Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu gefasst: 'Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Sofern die Eintragung dieser Satzungsänderung (Änderung des Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 2017 endet.' 8. *Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung* Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um den Passus 'Das Investieren in und Betreiben von Projekten und Anlagen sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich der regenerativen Energieerzeugung und der Umwelttechnik' erweitert werden, um die operative Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und der gesamten Gruppe besser abzubilden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst: '1) Gegenstand des Unternehmens ist: a) das Investieren in und Betreiben von Projekten und Anlagen sowie das Erbringen von Dienstleistungen im Bereich der regenerativen Energieerzeugung und der Umwelttechnik, b) die Verwaltung eigenen Vermögens, c) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland im eigenen Namen und für eigene Rechnung, d) der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und Veräußerung von Grundstücken sowie e) die Kapitalanlage in sonstige Vermögensgegenstände jeder Art im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte im Sinne des Gesetzes über das Kreditwesen, des § 34f Gewerbeordnung, des Gesetzes über Kapitalanlagegesellschaften, des Gesetzes über die Verwaltung und Anschaffung von Wertpapieren (Depotgesetz) oder im Sinne vergleichbarer aufsichtsrechtlicher Vorschriften.' 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung* Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
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(Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch zukünftig in der Lage ist, kurzfristig Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016 aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (ii) um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde; (iv) soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf. Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. c) § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '_Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). _ Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) _soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ b) _um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben;_ c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde; d) soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. _Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf._ _Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.'_ 10. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
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Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 11. Mai 2012 und über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals, jeweils geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals läuft zum 10. Mai 2017 aus und soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben, wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts und des Bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben, soweit aufgrund dieses Beschlusses keine Aktien ausgegeben worden sind. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (i) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.766.718,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. (ii) Wandlungs- und Optionsrecht bzw. -pflicht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren ('*Aktienlieferungsrecht*'). Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu ganzen Aktien aufaddiert bzw. zusammengelegt werden können; gegebenenfalls kann eine zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht oder die Wandlungs- oder Optionspflicht auf einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht. (iii) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, auch wenn er oder das Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, betragen, und zwar - während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder, - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorgenannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen angepasst werden: - Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen; - Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien; - Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts; - Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten; - Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals erfolgen; - bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer vergleichbaren Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten führen würden. Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht Umtausch- oder Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt. Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in allen Fällen unberührt und sind jeweils zu beachten. (iv) Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft begeben, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; - soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht; - soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; - soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten und zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf. Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. (v) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien. c) Bedingtes Kapital (i) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2012 beschlossene und in § 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2012), angepasst durch Beschluss der
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