DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Clere AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-09-28 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Clere Aktiengesellschaft Bad Oeynhausen ISIN DE000A2AA402
WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im
Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie der
Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30.
Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015
bis zum 30. Juni 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Über den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015
bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11
vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11,
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom
1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung
der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver
Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver
Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1.
Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016
Entlastung erteilt.
b) Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke
wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016
bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni
2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr.
Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit
im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke
Vogler wird für ihre Amtszeit im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus
Rueth wird für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum
30. Juni 2016 Entlastung erteilt.
Es ist vorgesehen, über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016
beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum
31. Dezember 2016, alternativ für den Fall,
dass der Beschluss gemäß
Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw.
nicht rechtzeitig durch Eintragung im
zuständigen Handelsregister wirksam wird,
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis
zum 30. Juni 2017 gewählt.
6. *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und
die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs.
2 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
folgende Sitzverlegung und entsprechende
Satzungsänderung zu beschließen:
Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad
Oeynhausen nach Berlin verlegt.
Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und
Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Berlin.'
7. *Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19
(Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird
geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig
das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung
dieser Satzungsänderung (Änderung des
Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016
erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr
gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und
am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls
wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das
am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember
2017 endet.
Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und
Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu
gefasst:
'Das Geschäftsjahr entspricht dem
Kalenderjahr. Sofern die Eintragung
dieser Satzungsänderung (Änderung
des Geschäftsjahres) bis zum 31.
Dezember 2016 erfolgt, wird ein
Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1.
Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember
2016 endet. Andernfalls wird ein
Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1.
Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember
2017 endet.'
8. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2
(Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung*
Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um
den Passus
'Das Investieren in und Betreiben von
Projekten und Anlagen sowie das Erbringen
von Dienstleistungen im Bereich der
regenerativen Energieerzeugung und der
Umwelttechnik'
erweitert werden, um die operative
Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und
der gesamten Gruppe besser abzubilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des
Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst:
'1) Gegenstand des Unternehmens ist:
a) das Investieren in und Betreiben
von Projekten und Anlagen sowie das
Erbringen von Dienstleistungen im
Bereich der regenerativen
Energieerzeugung und der
Umwelttechnik,
b) die Verwaltung eigenen Vermögens,
c) der Erwerb, das Halten, die
Verwaltung und Veräußerung von
Beteiligungen an Gesellschaften und
Unternehmen im In- und Ausland im
eigenen Namen und für eigene
Rechnung,
d) der Erwerb, das Halten, die
Verwaltung und Veräußerung von
Grundstücken sowie
e) die Kapitalanlage in sonstige
Vermögensgegenstände jeder Art im
eigenen Namen und auf eigene
Rechnung.
Die Gesellschaft ist weiterhin
berechtigt, alle Geschäfte und
Maßnahmen durchzuführen und zu
übernehmen, die für diesen Zweck
sinnvoll und dienlich sind. Die
Gesellschaft betreibt keine
Geschäfte im Sinne des Gesetzes über
das Kreditwesen, des § 34f
Gewerbeordnung, des Gesetzes über
Kapitalanlagegesellschaften, des
Gesetzes über die Verwaltung und
Anschaffung von Wertpapieren
(Depotgesetz) oder im Sinne
vergleichbarer aufsichtsrechtlicher
Vorschriften.'
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu
2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
(Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch
zukünftig in der Lage ist, kurzfristig
Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte
Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß §
5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der
Gesellschaft wird mit Wirkung ab
Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu
2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
(i) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(ii) um Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen,
gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten,
die von der Gesellschaft oder
einer Gesellschaft, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält,
ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht
in dem Umfang einräumen zu können,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer
entsprechenden Pflichten zustünde;
(iv) soweit der auf die neuen Aktien,
für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende
Anteil am Grundkapital sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß §§
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert
werden. Auf die Begrenzung von 10
% des Grundkapitals ist ferner der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten beziehen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder
sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, auch unter
Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des
Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung
überschreiten darf.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an
die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt
gemacht.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
c) § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'_Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu
2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). _
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) _um Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen,
gegen Ausgabe von Aktien zu
erwerben;_
c) soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten, die
von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft
eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben
wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer entsprechenden Pflichten
zustünde;
d) soweit der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden. Auf die
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
ist ferner der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten beziehen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
_Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als
der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, auch unter
Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des
Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch
bei Ausnutzung der Ermächtigung
überschreiten darf._
_Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'_
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) vom 11. Mai 2012
und über die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals, jeweils geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, sowie über
die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung
eines neuen bedingten Kapitals und eine
entsprechende Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und
diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals
läuft zum 10. Mai 2017 aus und soll erneuert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 zu begeben, wird mit
Wirkung ab Wirksamwerden des
Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit.
b) dieses Tagesordnungspunkts und des
Bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. c)
dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben,
soweit aufgrund dieses Beschlusses keine
Aktien ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
(i) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl,
Währung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8.
November 2020 einmal oder mehrmals Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen '*Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
1.766.718,00 nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren und entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten zu begründen. Die
Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder
teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer
anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Sie können auch durch
Gesellschaften begeben werden, an denen
die Gesellschaft eine unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs-
oder Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder entsprechende Wandlungs-
oder Optionspflichten zu begründen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
(ii) Wandlungs- und Optionsrecht bzw.
-pflicht
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder
teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann, soweit diese auf Euro lauten. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch eine Options- oder
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem früheren Zeitpunkt
begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem
Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen
Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren ('*Aktienlieferungsrecht*').
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- oder
Optionsberechtigten oder -verpflichteten
nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder die Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht zu
rechnerischen Bruchteilen von Aktien
führt, werden diese grundsätzlich in Geld
ausgeglichen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können jedoch
vorsehen, dass kein Ausgleich für
rechnerische Bruchteile von Aktien zu
erfolgen hat. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu
ganzen Aktien aufaddiert bzw.
zusammengelegt werden können;
gegebenenfalls kann eine zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft, die bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht ausgegeben werden, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten
entsprechend, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden
oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht
oder die Wandlungs- oder Optionspflicht
auf einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beruht.
(iii) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss, auch wenn er oder das
Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel
ist, mindestens 80 % des gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
Main, betragen, und zwar
- während der zehn Börsentage vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen oder,
- für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts auf die
Schuldverschreibungen, während der
Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten
fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
mindestens entweder dem vorgenannten
Mindestpreis entsprechen oder dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am
Main, während eines Referenzzeitraums von
15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen
festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des
vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann
während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages
gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in
folgenden Fällen angepasst werden:
- Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der
Kapitalrücklage oder von
Gewinnrücklagen;
- Aktiensplit oder Zusammenlegung von
Aktien;
- Kapitalerhöhungen unter Einräumung
eines Bezugsrechts;
- Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw.
Gewährung oder Garantie sonstiger
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Wandlungs- oder Optionspflichten;
- Kapitalherabsetzungen, soweit sie
nicht allein in der Form einer
Herabsetzung des auf die einzelne
Aktie entfallenden anteiligen Betrages
des Grundkapitals erfolgen;
- bei anderen Maßnahmen oder
Ereignissen, die zu einer
vergleichbaren Verwässerung des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte oder
Wandlungs- oder Optionspflichten
führen würden.
Soweit eine Kompensation nicht in der
Weise erfolgt, dass den Inhabern
bestehender Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht Umtausch-
oder Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt
werden, wie sie ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünden, erfolgt die
Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3
AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche
Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungs- oder Optionspflichten von
den die Anpassung auslösenden
Maßnahmen oder Ereignissen unberührt
bleibt.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen in allen Fällen auch
die Zahlung eines entsprechenden Betrages
in Geld durch die Gesellschaft bei der
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
oder bei der Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben in allen Fällen unberührt und sind
jeweils zu beachten.
(iv) Bezugsrecht und Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en), einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem
Konsortium von Kreditinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Gesellschaft begeben, an der die
Gesellschaft eine unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, hat
die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die
Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen,
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Wandlungs- oder Optionspflichten ein
Umtausch- oder Bezugsrecht in dem
Umfang gewähren zu können, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts oder bei Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden und der
Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
steht;
- soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden sollen
und der Ausgabepreis in
sinngemäßer Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht nicht
wesentlich unterschreitet; diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur
insoweit, als auf die zur Bedienung
der Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag
des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden;
- soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf der Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird;
außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als
der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die neuen Aktien entfällt, die zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten und zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, auch unter
Berücksichtigung anderer Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 %
des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden
noch bei Ausnutzung der Ermächtigung
überschreiten darf.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für
den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss
an die Tagesordnungspunkte in dieser
Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung bekannt gemacht.
(v) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der
die Schuldverschreibungen begebenden
Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs,
die Laufzeit und die Stückelung, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die
Festlegung einer Zuzahlung in bar, den
Ausgleich oder die Zusammenlegung von
Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
sowie die Lieferung existierender statt
der Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien.
c) Bedingtes Kapital
(i) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012
Die von der Hauptversammlung am 11. Mai
2012 beschlossene und in § 4 der Satzung
der Gesellschaft enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2012),
angepasst durch Beschluss der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2016 Dow Jones News
