DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-05 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350 ISIN DE0007193500 92. Ordentliche Hauptversammlung Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 92. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Dienstag, 23. Mai 2017, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2016* 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung* *II. Vorschläge zur Beschlussfassung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2016* Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und abrufbar, ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Ferner werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 8.262.391,50 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 0,50 8.262.391,50 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien: 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2106 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen hat. Es müssen daher jeweils auf der Seite der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein. Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr. Gisela Lanza; Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen vier Anteilseignervertreter und die übrigen vier Arbeitnehmervertreter sind Männer. Die gesetzliche Mindestquote ist damit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG erfüllt. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Carl Ferdinand Oetker, auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses sowie des Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands Herr Carsten Dentler am 13. März 2017 vom Amtsgericht Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 5 AktG endet das Mandat eines gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 - Herrn Carsten Dentler, Bad Homburg v. d. Höhe Unternehmensberater als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen. Die Bestellung von Herrn Dentler erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:* Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der vorgeschlagene Kandidat verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass der zur Wahl stehende Kandidat die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen kann. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG* Herr Carsten Dentler hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Weitere Informationen zu dem Kandidaten können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/ abgerufen werden. 7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die entsprechende Satzungsänderung* Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
(genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu EUR 15.600.000,-- durch die Ausgabe von maximal 6.000.000 Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist am 15. Juni 2016 ausgelaufen. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden: *Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:* A. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.580.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen. B. Abschnitt II, Ziffer 5.3 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 durch die Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.580.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.300.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie - bei Kapitaleinlagen gegen Sacheinlagen zu Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.' C. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. *Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapital 2017) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG* Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 8.580.000 durch Ausgabe von bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen. Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglichen. Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle des zum 16. Juni 2016 ausgelaufenen genehmigten Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden: * Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. * Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10 % am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Berücksichtigung der in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 beschlossenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)