DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-05 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend
'*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB ISIN DE000A1YC9Y3
Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am
Montag, dem 15. Mai 2017, um 10:00 Uhr in den
Räumlichkeiten des SCANDIC Hotel Berlin Kurfürstendamm
Augsburger Str. 5
10789 Berlin
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den
erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum
31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 73.536.122,96
a. einen Betrag von EUR 3.730.694,25 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b. den verbleibenden Betrag von EUR
69.805.428,71 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für
die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die
Gewinnrücklagen vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2017 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand
entscheidet, eine entsprechende prüferische
Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2010 und des Bedingten Kapitals 2013/II
sowie entsprechende Änderung der Satzung*
Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung kann infolge der Kündigung der
Wandelschuldverschreibungen, zu deren Bedienung das
Bedingte Kapital 2010 geschaffen wurde, nicht mehr
ausgenutzt werden. Weitere Wandlungsrechte bestehen
aufgrund der Kündigung zum 18. September 2015 nicht
mehr. Die entsprechende Satzungsgrundlage soll daher
aufgehoben werden.
Das Bedingte Kapital 2013/II gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung kann in Folge des Auslaufens der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 zur Ausgabe eines Stock Option Programms 2013,
zu dessen Bedienung das Bedingte Kapital 2013/II
geschaffen wurde und die vor ihrem Auslaufen nicht
genutzt wurde, nicht mehr ausgenutzt werden. Die
entsprechende Satzungsgrundlage soll daher
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 4
und § 4 Abs. 8 der Satzung aufzuheben. Die
entsprechenden Absätze bleiben frei.
7. *Beschlussfassung über die Heraufsetzung der
Vergütung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft moderat
zu erhöhen. Nach § 11 Absatz 3 Satz 3 der Satzung
ist dafür die Hauptversammlung zuständig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf
EUR 30.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen. Der
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR
45.000,00 p.a. und der Aufsichtsratsvorsitzende EUR
60.000,00 p.a. jeweils ggf. zuzüglich Umsatzsteuer.
Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden
Geschäftsjahres.
8. *Beschlussfassung über die Einführung eines
Aktienoptionsprogramms 2017 und die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die
Accentro Real Estate AG die aktienrechtlichen
Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und
die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung
des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind.
Zu diesem Zweck soll - nachdem die Ermächtigung für
das Stock Option Programm 2013 ausgelaufen ist - im
Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms die
Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 1.800.000
Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des
Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft
auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Implementierung eines
Aktienoptionsprogramms 2017*
(i) *Ermächtigung zur Implementierung eines
Aktienoptionsprogramms 2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals bis zu
1.800.000 Optionen an derzeitige und
zukünftige Mitglieder des Vorstands und
des oberen Managements auszugeben, die den
Erwerber nach Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen, neue auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien der Accentro Real Estate AG zu
erwerben (Aktienoptionsprogramm 2017).
Soweit Optionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat
zur Ausgabe berechtigt.
(ii) *Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte*
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt
sich bei einem Gesamtvolumen der maximal
zur Ausgabe zur Verfügung stehenden
Optionen in Höhe von bis zu 1.800.000
Stück wie folgt zusammen:
(a) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitglieder des Vorstands
der Accentro Real Estate AG
entfallen bis zu 1.080.000 Optionen
(= bis zu 60 % des Gesamtvolumens).
(b) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitarbeiter der Accentro
Real Estate AG entfallen bis zu
180.000 Optionen (= bis zu 10 % des
Gesamtvolumens).
(c) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitglieder der
Leitungsorgane gegenwärtiger und
zukünftiger verbundener Unternehmen
der Accentro Real Estate AG
entfallen bis zu 360.000 Optionen (=
bis zu 20 % des Gesamtvolumens).
(d) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitarbeiter
gegenwärtiger und zukünftiger
verbundener Unternehmen der Accentro
Real Estate AG entfallen 180.000
Optionen (= bis zu 10 % des
Gesamtvolumens).
(iii) *Erwerbszeiträume*
Optionen können den Bezugsberechtigten
einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
14. Mai 2020 zum Erwerb angeboten werden,
außer jeweils im Zeitraum von drei
Wochen vor Bekanntgabe der vorläufigen
Zahlen für das jeweils vorangegangene
Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der
vorläufigen Zahlen für einen Quartals-
oder Halbjahresabschluss.
(iv) *Ausübung, Basispreis, Erfüllung*
Durch Ausübung der Option können im
Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Aktien der Accentro Real
Estate AG gegen Zahlung des Basispreises
bezogen werden. Der Basispreis entspricht
100 % des Verkehrswertes der Aktien der
Accentro Real Estate AG. Der Verkehrswert
ergibt sich aus dem Mittelwert der in der
Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw.
Nachfolgekurs festgestellten Preise für
die Aktie der Gesellschaft jeweils während
der letzten drei Monate vor Ausgabe der
jeweiligen Option.
Die Optionen können aus zukünftig zu
schaffendem bedingten Kapital, aus
bestehendem oder zukünftigem genehmigten
Kapital oder aus bestehenden Aktien
bedient werden. Alternativ kann dem
Bezugsberechtigten bei Optionsausübung
nach Wahl der Gesellschaft auch ein
Barausgleich gewährt werden. Der
Barausgleich berechnet sich dabei aus der
Differenz zwischen dem Basispreis und dem
Mittelwert der in der Schlussauktion im
XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs
festgestellten Preise für eine Aktie der
Accentro Real Estate AG während der
letzten drei Monate vor Ausübung der
jeweiligen Option.
(v) *Laufzeit der Optionen*
Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms
2017 ausgegebenen Optionen können nur
innerhalb von 10 Jahren nach ihrer
erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt
werden.
(vi) *Wartezeit für die erstmalige Ausübung
sowie Erfolgsziel*
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen
ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit
ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit
i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Die Möglichkeit der Ausübung der Optionen
wird an die weitere Voraussetzung der
nachfolgend bestimmten zu erreichenden
Steigerung(en) des Aktienkurses der
Accentro Real Estate AG im XETRA(R)-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
(nachfolgend der '*Aktienkurs*' genannt)
geknüpft. *[*Danach können die
ausgegebenen Optionen nur dann ausgeübt
werden, wenn der Aktienkurs in den ersten
drei Jahren seit Ausgabe der Optionen
jährlich eine durchschnittliche Steigerung
um wenigstens 10 % erreicht hat
(Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4
AktG). Wird der Durchschnittswert nicht
erreicht, aber in den zwölf
Kalendermonaten, die auf die Ausgabe der
Optionen folgen, ein Wert von 10 %
erreicht, ist das Erfolgsziel ebenfalls
erfüllt.*]*
(vii) *Ausübungszeiträume*
Zur Vermeidung von Insiderverstößen
dürfen Optionen auch nach Ablauf der
Wartezeit und unbeschadet der Beachtung
des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von
vier Wochen vor Bekanntgabe der
Unternehmenszahlen, d.h. vor
Veröffentlichung des Jahresabschlusses
bzw. etwaiger Quartals- oder
Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im
Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften folgen.
(viii) *Verfügungen über Optionen*
Optionen können nicht übertragen,
verpfändet oder sonst belastet werden.
(ix) *Verfall der Optionen ('Vesting Period')*
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem
Dienstverhältnis mit der Accentro Real
Estate AG oder einem mit dieser
verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines
Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach
Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das
Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar
ein neues Dienstverhältnis mit der
Accentro Real Estate AG oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen
anschließt, verfallen sämtliche
seiner Optionen, die er zu diesem
Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem
Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu.
Die Gesellschaft ist berechtigt, in den
Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser
Regelung zuzulassen.
Die Optionen verfallen auch dann
ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu
dem nach vorstehender Ziffer (v) genannten
Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
(x) *Besteuerung der Optionen*
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung
der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag,
hat der Bezugsberechtigte selbst zu
tragen.
(xi) *Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)*
Der Vorstand der Accentro Real Estate AG
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst
betroffen ist, wird der Aufsichtsrat
allein ermächtigt - die weiteren
Einzelheiten zur Ausgestaltung des
Aktienoptionsprogramms 2017 zu bestimmen.
Hierzu gehören insbesondere:
- die Festlegung der Anzahl der auf den
einzelnen oder eine Gruppe von
Berechtigten entfallenden ausgegebenen
Optionen,
- die Regelungen über die Behandlung von
Optionen in Sonderfällen (z.B.
Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder
Elternzeit des Bezugsberechtigten),
- die Regelung weiterer Verfallgründe,
Ausnahmen in den Verfallgründen sowie
der Verfallmodalitäten im Einzelnen,
- Anpassung des
Aktienbezuges/Verwässerungsschutz bei
Kapitalmaßnahmen und Umwandlung
der Accentro Real Estate AG,
- Einzelfragen bei Ausscheiden des
Bezugsberechtigten,
- Eintritt in den Ruhestand und
Todesfall des Bezugsberechtigten etc.,
- die Kündbarkeit der Optionen durch die
Gesellschaft und
- ein Eigeninvestment des
Bezugsberechtigten in bezogenen
Aktien.
(xii) *Berichtspflicht des Vorstands*
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
Aktienoptionsprogramms 2017 und die den
Bezugsberechtigten in diesem Rahmen
gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr
nach den einschlägigen gesetzlichen
Vorschriften jeweils im Anhang zum
Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht
berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1
Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) *Bedingtes Kapital 2017*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.800.000 neuen auf den Inhaber
lautenden nennbetragslosen Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017
gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 14. Mai
2020 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen auf dieses
Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die
Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017 erfolgt zu dem
Ausgabebetrag, wie er sich aus der
Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil.
c) *Satzungsänderung*
Es wird einer neuer § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft wie folgt
ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 1.800.000 auf den Inhaber
lautenden nennbetragslosen Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017
gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 14. Mai
2020 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen auf dieses
Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
