DJ DGAP-HV: Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-05 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend '*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB ISIN DE000A1YC9Y3 Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am Montag, dem 15. Mai 2017, um 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten des SCANDIC Hotel Berlin Kurfürstendamm Augsburger Str. 5 10789 Berlin Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB* Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 73.536.122,96 a. einen Betrag von EUR 3.730.694,25 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und b. den verbleibenden Betrag von EUR 69.805.428,71 auf neue Rechnung vorzutragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 und des Bedingten Kapitals 2013/II sowie entsprechende Änderung der Satzung* Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung kann infolge der Kündigung der Wandelschuldverschreibungen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2010 geschaffen wurde, nicht mehr ausgenutzt werden. Weitere Wandlungsrechte bestehen aufgrund der Kündigung zum 18. September 2015 nicht mehr. Die entsprechende Satzungsgrundlage soll daher aufgehoben werden. Das Bedingte Kapital 2013/II gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung kann in Folge des Auslaufens der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar 2013 zur Ausgabe eines Stock Option Programms 2013, zu dessen Bedienung das Bedingte Kapital 2013/II geschaffen wurde und die vor ihrem Auslaufen nicht genutzt wurde, nicht mehr ausgenutzt werden. Die entsprechende Satzungsgrundlage soll daher aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 4 und § 4 Abs. 8 der Satzung aufzuheben. Die entsprechenden Absätze bleiben frei. 7. *Beschlussfassung über die Heraufsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft moderat zu erhöhen. Nach § 11 Absatz 3 Satz 3 der Satzung ist dafür die Hauptversammlung zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 30.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 45.000,00 p.a. und der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 60.000,00 p.a. jeweils ggf. zuzüglich Umsatzsteuer. Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres. 8. *Beschlussfassung über die Einführung eines Aktienoptionsprogramms 2017 und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 sowie entsprechende Satzungsänderung* Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die Accentro Real Estate AG die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll - nachdem die Ermächtigung für das Stock Option Programm 2013 ausgelaufen ist - im Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 1.800.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) *Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017* (i) *Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2017* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14. Mai 2020 einmalig oder mehrmals bis zu 1.800.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Accentro Real Estate AG zu erwerben (Aktienoptionsprogramm 2017). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. (ii) *Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte* Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 1.800.000 Stück wie folgt zusammen: (a) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Accentro Real Estate AG entfallen bis zu 1.080.000 Optionen (= bis zu 60 % des Gesamtvolumens). (b) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Accentro Real Estate AG entfallen bis zu 180.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens). (c) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Accentro Real Estate AG entfallen bis zu 360.000 Optionen (= bis zu 20 % des Gesamtvolumens). (d) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Accentro Real Estate AG entfallen 180.000 Optionen (= bis zu 10 % des Gesamtvolumens). (iii) *Erwerbszeiträume* Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum
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14. Mai 2020 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von drei Wochen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss. (iv) *Ausübung, Basispreis, Erfüllung* Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Accentro Real Estate AG gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Accentro Real Estate AG. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten drei Monate vor Ausgabe der jeweiligen Option. Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder aus bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Accentro Real Estate AG während der letzten drei Monate vor Ausübung der jeweiligen Option. (v) *Laufzeit der Optionen* Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von 10 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden. (vi) *Wartezeit für die erstmalige Ausübung sowie Erfolgsziel* Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Die Möglichkeit der Ausübung der Optionen wird an die weitere Voraussetzung der nachfolgend bestimmten zu erreichenden Steigerung(en) des Aktienkurses der Accentro Real Estate AG im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem (nachfolgend der '*Aktienkurs*' genannt) geknüpft. *[*Danach können die ausgegebenen Optionen nur dann ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs in den ersten drei Jahren seit Ausgabe der Optionen jährlich eine durchschnittliche Steigerung um wenigstens 10 % erreicht hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Wird der Durchschnittswert nicht erreicht, aber in den zwölf Kalendermonaten, die auf die Ausgabe der Optionen folgen, ein Wert von 10 % erreicht, ist das Erfolgsziel ebenfalls erfüllt.*]* (vii) *Ausübungszeiträume* Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften folgen. (viii) *Verfügungen über Optionen* Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. (ix) *Verfall der Optionen ('Vesting Period')* Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Accentro Real Estate AG oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Accentro Real Estate AG oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen. Die Optionen verfallen auch dann ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu dem nach vorstehender Ziffer (v) genannten Zeitpunkt ausgeübt worden sind. (x) *Besteuerung der Optionen* Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. (xi) *Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)* Der Vorstand der Accentro Real Estate AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms 2017 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere: - die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen, - die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter-/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten), - die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen, - Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Accentro Real Estate AG, - Einzelfragen bei Ausscheiden des Bezugsberechtigten, - Eintritt in den Ruhestand und Todesfall des Bezugsberechtigten etc., - die Kündbarkeit der Optionen durch die Gesellschaft und - ein Eigeninvestment des Bezugsberechtigten in bezogenen Aktien. (xii) *Berichtspflicht des Vorstands* Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2017 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). b) *Bedingtes Kapital 2017* Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.800.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 14. Mai 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. c) *Satzungsänderung* Es wird einer neuer § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.800.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2017 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 14. Mai 2020 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2017 zurückgreift. Die
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