DJ DGAP-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMA Solar Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 23.05.2017 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-07 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMA Solar Technology AG Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9 Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. Mai 2017 um 10.00
Uhr im Kongress Palais Kassel - Stadthalle,
Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel,
Deutschland stattfindenden Ordentlichen
Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG,
Niestetal, Deutschland, ein.
I. *Tagesordnung:*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2016 der SMA Solar Technology
AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts der SMA Solar Technology AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016, sowie
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2016
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen sind auf unserer Investor Relations
Seite im Internet unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich.
Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt hat,
so dass eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss 2016
ausgewiesenen Bilanzgewinn von 352.640.799,50
Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 9.022.000,00 Euro
Dividende von 0,26
Euro je
dividendenberechtigt
er Stückaktie
Gewinnvortrag 343.618.799,50 Euro
3. *Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im
Geschäftsjahr 2016 personenbezogen, d.h. im
Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Roland Grebe für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Pierre-Pascal Urbon für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Einzelentlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2016 personenbezogen, d.h. im
Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Oliver Dietzel für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Peter Drews für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Dr. Erik Ehrentraut für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Frau Heike Haigis für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Dr. Winfried Hoffmann für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Frau Alexa Hergenröther für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen
j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Dr. Matthias Victor für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Hans-Dieter Werner für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
m) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Reiner Wettlaufer für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer
solchen prüferischen Durchsicht unterzogen
werden, zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
nachstehend erläuterte überarbeitete System der
Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG
zu billigen:
*Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands
der SMA Solar Technology AG 2017*
Das Vergütungssystem für den Vorstand -
einschließlich der wesentlichen
Vertragselemente - wird vom Aufsichtsratsplenum
beschlossen. Der Aufsichtsrat überprüft
regelmäßig das Vergütungssystem für den
Vorstand und legt Zielvorgaben für die
variablen Vergütungsbestandteile fest.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung
bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen
Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung,
die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des
Unternehmens als auch die Üblichkeit der
Vergütung unter Berücksichtigung des
Vergleichsumfeldes und der in der Gesellschaft
üblichen Vergütungsstruktur. Der Aufsichtsrat
hat hierbei auch das Verhältnis der
Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen
Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
unter Berücksichtigung auch der zeitlichen
Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu
die Vergleichsgruppen des oberen
Führungskreises und der Belegschaft festgelegt.
Die Vergütung wird so bemessen, dass sie am
Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
wettbewerbsfähig ist. Danach setzt sich die
Vergütung des Vorstands aus den folgenden
Bestandteilen zusammen, wobei die fixe
Vergütung 60 Prozent sowie die variable
Vergütung und der langfristige Bonus bei gutem
Geschäftsverlauf zusammen 40 Prozent der
Gesamtvergütung vor Nebenleistungen betragen
sollen. 60 Prozent der variablen Vergütung soll
auf den langfristigen Bonus entfallen. Die
angegebenen Prozentwerte sind Näherungswerte.
Eine Abweichung um bis zu 5 Prozentpunkte ist
zulässig.
*Erfolgsunabhängige fixe Vergütung*
Die jährliche fixe Vergütung wird in 12
Monatsgehälter aufgeteilt.
*Erfolgsabhängige variable Vergütung*
Die Vorstandsmitglieder erhalten weiterhin
einen erfolgsabhängigen variablen
Gehaltsanteil, der von der Höhe des Ergebnisses
vor Ertragsteuern (EBT) gemäß des vom
Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses
eines Geschäftsjahres abhängig ist. Die
erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus
den drei Komponenten 'Gewinn', 'Umsatz' und
'persönliche Leistung'. Die Komponente 'Gewinn'
fließt zu 40 Prozent, die Komponenten
'Umsatz' und 'persönliche Leistung' je zu 30
Prozent in die variable erfolgsabhängige
Vergütung ein. Weiter können die Komponenten
'Gewinn' und 'Umsatz' bis zu 150 Prozent
erfüllt werden. Bei Unterschreiten von
festgelegten Untergrenzen der jeweiligen
Komponenten werden diese mit '0' gewertet.
Zwischenwerte sind linear zu ermitteln.
Erreicht die Summe der Prozentwerte der
Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein
Anspruch auf die volle vereinbarte Vergütung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele
führt somit insgesamt nicht zu einer höheren
variablen Vergütung (Cap).
Die Zielwerte (EBT, Umsatz) und die
persönlichen Ziele werden vom Aufsichtsrat
jährlich neu festgelegt und die entsprechende
Vergütung auf Basis der erreichten Ziele nach
Feststellung des Konzernabschlusses in der
Regel im März des Folgejahres ausgezahlt.
Erstreckt sich die Tätigkeit des
Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles
Geschäftsjahr, erhält es für jeden Monat des
Geschäftsjahres, in dem es tätig war, ein
Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr
ermittelten erfolgsabhängigen variablen
Vergütung.
*Langfristiger Bonus*
Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus
einen langfristigen Bonus, der von der Höhe der
gemittelten EBT-Marge gemäß den vom
Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüssen
über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren
abhängig ist. Die Ober- und Untergrenze des
Zielwertes (EBT-Marge) wird jährlich für den
dann folgenden Zeitraum von drei
Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu
festgelegt. Bei Erreichung der Obergrenze des
Zielwertes entsteht ein Anspruch auf den vollen
Betrag des vereinbarten langfristigen Bonus,
bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts
entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind
linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung
führt nicht zu einem höheren langfristigen
Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens
mit Ablauf des festgelegten
Dreijahreszeitraums. Die Auszahlung erfolgt
nach Feststellung des dritten
Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch
wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des
Leistungszeitraums endet. Besteht bei
Auszahlung noch ein Dienstvertrag mit einer
Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird
erwartet, dass das Vorstandsmitglied den
Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der SMA
Solar Technology AG investiert und diese
mindestens bis zum Ende seiner
Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält.
*Nebenleistungen:*
Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf
* einen Dienstwagen,
* die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen
und der im Geschäftsinteresse
erforderlichen Aufwendungen,
* die Fortzahlung der Vergütung von bis zu 9
Monaten im Fall vorübergehender
Arbeitsunfähigkeit,
* den Arbeitgeberanteil bis zur
Beitragsbemessungsgrenze in der
gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-,
Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei
freiwilliger Versicherung ohne deren
Nachweis sowie
* eine angemessene D&O Versicherung.
Eventuell anfallende Steuern sind vom
Vorstandsmitglied zu tragen.
*Sonstige vertragliche Leistungen:*
Bei Tod oder andauernder Arbeitsunfähigkeit
werden die Bezüge für sechs Monate
weitergezahlt.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der
Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger
Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf
die Höhe der Gesamtvergütung für die
Restlaufzeit des Vertrages und maximal auf zwei
Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).
Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstand
endet, weil er innerhalb eines Zeitraumes von
sechs Monaten seit einem Kontrollwechsel
('Change of Control') einvernehmlich aufgehoben
wird, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch
auf eine Abfindung in Höhe seiner
Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages, höchstens jedoch für die Dauer
von zwei Jahren.
Sämtliche Vorstandsmitglieder unterliegen einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für zwei
Jahre, das eine entsprechende
Entschädigungszahlung in Höhe von 50 Prozent
der vom Vorstand vertragsmäßig bezogenen
Leistungen beinhaltet. Das Vorstandsmitglied
muss sich auf die Entschädigung anrechnen
lassen, was es während der Dauer des
Wettbewerbsverbots durch andere Anwendung
seiner Arbeitskraft erwirbt, soweit die
Entschädigung unter Hinzurechnung des
anderweitigen Erwerbs den Betrag der zuletzt
bezogenen vertragsmäßigen Leistungen
übersteigt.
7. *Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats*
Das Aufsichtsratsmitglied als Vertreter der
Anteilseigner Dr. Winfried Hoffmann hat sein
Amt zum 30. Juni 2016 niedergelegt. In der
Folge ist
Frau Alexa Hergenröther
Witzenhausen, Deutschland
Geschäftsführerin K+S Kali GmbH, Kassel
als Vertreterin der Anteilseigner ergänzend
gerichtlich bestellt worden. Frau Hergenröther
ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch
Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung
der vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2012 für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor,
Frau Hergenröther zum Mitglied des
Aufsichtsrates als Vertreterin der
Anteilseigner bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu
wählen.
Frau Hergenröther erfüllt die Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von
mindestens einem Aufsichtsratsmitglied
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung verlangt.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen:
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied
vergewissert, dass der zu erwartende
Zeitaufwand aufgebracht werden kann.
Der Vorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele sowie den nach § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG maßgeblichen gesetzlichen
Mindestanteil zur Besetzung der Sitze im
Aufsichtsrat mit Frauen und Männern.
Neben der Tätigkeit als gerichtlich bestelltes
Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft
steht Frau Hergenröther nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die im Sinne
der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai
2015) für die Wahlentscheidung als
maßgebend anzusehen wäre.
Weitere Informationen zu der Kandidatin,
insbesondere einen kurzen Lebenslauf, finden
Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.sma.de/hauptversammlung.
Hinweis: Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
der Anteilseignervertreter nicht an
Wahlvorschläge gebunden.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte*
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir
mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 2017 die Gesamtzahl der
Aktien an der Gesellschaft 34.700.000
nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten
Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt
damit 34.700.000. Die Gesellschaft hält im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Personen berechtigt, die zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
Dienstag, den *2. Mai 2017 (00.00 Uhr MESZ,
Nachweisstichtag)*, Aktionäre der
Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich
gemäß § 13 der Satzung unter Nachweis
ihrer Berechtigung zur Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung bedürfen der Textform und müssen
in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung
reicht ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Die Anmeldung und
der auf den Nachweisstichtag bezogene
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, *16.
Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ)* bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per Telefax: +49 69 12012 86045
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis
enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
