DJ DGAP-HV: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMA Solar Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2017 in Kassel mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-07 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. SMA Solar Technology AG Niestetal Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J ISIN: DE000A0DJ6J9 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 23. Mai 2017 um 10.00 Uhr im Kongress Palais Kassel - Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel, Deutschland stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland, ein. I. *Tagesordnung:* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2016 Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 352.640.799,50 Euro wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 9.022.000,00 Euro Dividende von 0,26 Euro je dividendenberechtigt er Stückaktie Gewinnvortrag 343.618.799,50 Euro 3. *Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Grebe für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Pierre-Pascal Urbon für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen. a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Drews für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Erik Ehrentraut für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Heike Haigis für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Winfried Hoffmann für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. i) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen j) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. k) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. l) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Hans-Dieter Werner für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. m) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Reiner Wettlaufer für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend erläuterte überarbeitete System der Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen: *Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der SMA Solar Technology AG 2017* Das Vergütungssystem für den Vorstand - einschließlich der wesentlichen Vertragselemente - wird vom Aufsichtsratsplenum beschlossen. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand und legt Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der in der Gesellschaft üblichen Vergütungsstruktur. Der Aufsichtsrat hat hierbei auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt unter Berücksichtigung auch der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises und der Belegschaft festgelegt. Die Vergütung wird so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Danach setzt sich die Vergütung des Vorstands aus den folgenden Bestandteilen zusammen, wobei die fixe Vergütung 60 Prozent sowie die variable Vergütung und der langfristige Bonus bei gutem Geschäftsverlauf zusammen 40 Prozent der Gesamtvergütung vor Nebenleistungen betragen sollen. 60 Prozent der variablen Vergütung soll auf den langfristigen Bonus entfallen. Die angegebenen Prozentwerte sind Näherungswerte. Eine Abweichung um bis zu 5 Prozentpunkte ist zulässig. *Erfolgsunabhängige fixe Vergütung* Die jährliche fixe Vergütung wird in 12 Monatsgehälter aufgeteilt. *Erfolgsabhängige variable Vergütung* Die Vorstandsmitglieder erhalten weiterhin einen erfolgsabhängigen variablen Gehaltsanteil, der von der Höhe des Ergebnisses vor Ertragsteuern (EBT) gemäß des vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlusses eines Geschäftsjahres abhängig ist. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus den drei Komponenten 'Gewinn', 'Umsatz' und 'persönliche Leistung'. Die Komponente 'Gewinn' fließt zu 40 Prozent, die Komponenten 'Umsatz' und 'persönliche Leistung' je zu 30 Prozent in die variable erfolgsabhängige Vergütung ein. Weiter können die Komponenten 'Gewinn' und 'Umsatz' bis zu 150 Prozent erfüllt werden. Bei Unterschreiten von festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit '0' gewertet. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf die volle vereinbarte Vergütung.
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April 07, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer höheren variablen Vergütung (Cap). Die Zielwerte (EBT, Umsatz) und die persönlichen Ziele werden vom Aufsichtsrat jährlich neu festgelegt und die entsprechende Vergütung auf Basis der erreichten Ziele nach Feststellung des Konzernabschlusses in der Regel im März des Folgejahres ausgezahlt. Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es für jeden Monat des Geschäftsjahres, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte Geschäftsjahr ermittelten erfolgsabhängigen variablen Vergütung. *Langfristiger Bonus* Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus einen langfristigen Bonus, der von der Höhe der gemittelten EBT-Marge gemäß den vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüssen über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren abhängig ist. Die Ober- und Untergrenze des Zielwertes (EBT-Marge) wird jährlich für den dann folgenden Zeitraum von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt. Bei Erreichung der Obergrenze des Zielwertes entsteht ein Anspruch auf den vollen Betrag des vereinbarten langfristigen Bonus, bis zum Erreichen der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht zu einem höheren langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet. Besteht bei Auszahlung noch ein Dienstvertrag mit einer Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird erwartet, dass das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens bis zum Ende seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält. *Nebenleistungen:* Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf * einen Dienstwagen, * die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen, * die Fortzahlung der Vergütung von bis zu 9 Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, * den Arbeitgeberanteil bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis sowie * eine angemessene D&O Versicherung. Eventuell anfallende Steuern sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. *Sonstige vertragliche Leistungen:* Bei Tod oder andauernder Arbeitsunfähigkeit werden die Bezüge für sechs Monate weitergezahlt. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstand endet, weil er innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten seit einem Kontrollwechsel ('Change of Control') einvernehmlich aufgehoben wird, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrages, höchstens jedoch für die Dauer von zwei Jahren. Sämtliche Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für zwei Jahre, das eine entsprechende Entschädigungszahlung in Höhe von 50 Prozent der vom Vorstand vertragsmäßig bezogenen Leistungen beinhaltet. Das Vorstandsmitglied muss sich auf die Entschädigung anrechnen lassen, was es während der Dauer des Wettbewerbsverbots durch andere Anwendung seiner Arbeitskraft erwirbt, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung des anderweitigen Erwerbs den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. 7. *Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats* Das Aufsichtsratsmitglied als Vertreter der Anteilseigner Dr. Winfried Hoffmann hat sein Amt zum 30. Juni 2016 niedergelegt. In der Folge ist Frau Alexa Hergenröther Witzenhausen, Deutschland Geschäftsführerin K+S Kali GmbH, Kassel als Vertreterin der Anteilseigner ergänzend gerichtlich bestellt worden. Frau Hergenröther ist weder Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2012 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, Frau Hergenröther zum Mitglied des Aufsichtsrates als Vertreterin der Anteilseigner bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu wählen. Frau Hergenröther erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied vergewissert, dass der zu erwartende Zeitaufwand aufgebracht werden kann. Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie den nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG maßgeblichen gesetzlichen Mindestanteil zur Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und Männern. Neben der Tätigkeit als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft steht Frau Hergenröther nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015) für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre. Weitere Informationen zu der Kandidatin, insbesondere einen kurzen Lebenslauf, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sma.de/hauptversammlung. Hinweis: Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2017 die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 34.700.000 nennbetragslose Stückaktien beträgt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Dienstag, den *2. Mai 2017 (00.00 Uhr MESZ, Nachweisstichtag)*, Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 13 der Satzung unter Nachweis ihrer Berechtigung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, *16. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ)* bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. SMA Solar Technology AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder per Telefax: +49 69 12012 86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
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