DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Capital Stage AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Capital Stage AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Capital Stage AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - ISIN DE000A2E42C6 // WKN A2E42C Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur *ordentlichen Hauptversammlung* der Capital Stage AG ein, die am Donnerstag, den 18. Mai 2017, um 11:00 Uhr, im EMPORIO TOWER, Panoramadeck (23. Etage), Dammtorwall 15, D-20355 Hamburg, stattfindet. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Bilanzgewinn der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe von EUR 31.162.107,43 ist wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 25.286.399,00 Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie mit Fälligkeit am 27. Juni 2017: Vortrag auf neue Rechnung: EUR 5.875.708,43' Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die '*Aktiendividende*')) geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und legt die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dar. Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 126.431.995,00, eingeteilt in 126.431.995 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende teilweise aus dem zu versteuernden Gewinn und teilweise aus dem steuerlichen Einlagenkonto im Sinne des § 27 des Körperschaftssteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, und somit ein Anteil der Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG')) bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt.' 6. *Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR 15.000,00 für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und EUR 22.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht unterschreiten soll. Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind insbesondere der zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahrs zu berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen Aufwands des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2016 aus dem Zusammenschluss mit der CHORUS Clean Energy AG resultierte, halten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt, für gerechtfertigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft wird für den Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00, für seinen Stellvertreter eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,00 und für jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 beschlossen. Zudem erhält der Vorsitzende des aus drei Mitgliedern bestehenden Personalausschusses eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000,00 und jedes weitere Mitglied des Personalausschusses eine zusätzliche Vergütung von je EUR 10.000,00. Zudem erhält der Vorsitzende des aus drei Mitgliedern bestehenden Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000,00 und jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von je EUR 10.000,00.' 7. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Alexander Stuhlmann, Herrn Albert Büll, Herrn Dr. Cornelius Liedtke, Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke und Herrn Professor Dr. Fritz Vahrenholt als
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Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Bis auf Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke stehen alle Personen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke soll Herr Dr. Henning Kreke in den Aufsichtsrat gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis lit. f) vorgeschlagenen Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Wahl von Herrn Dr. Manfred Krüper, selbständiger Unternehmensberater, Essen, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Krüper Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) keine (2) - Power Plus Communication GmbH, Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats; - Odewald & Cie, Berlin, Mitglied des Beirats; - EQT Partners Beteiligungsberatung GmbH, München, Senior Advisor; - EEW Energy from Waste GmbH, Helmstedt, Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Krüper und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. b) Wahl von Herrn Alexander Stuhlmann, selbständiger Unternehmensberater, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Stuhlmann Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) - alstria office REIT-AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis Mai 2016) - Euro-Aviation Versicherungs-AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Ernst Russ AG, Hamburg (vormals: HCI Capital AG, Hamburg), Vorsitzender des Aufsichtsrats - Deutsche Office AG, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats (bis Dezember 2016) - GEV Gesellschaft für Entwicklung und Vermarktung AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (2) - Frank Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats - Siedlungsbaugesellschaft Hermann und Paul Frank mbH & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats - bauhaus wohnkonzept GmbH, Hofheim am Taunus, Vorsitzender des Beirats - HASPA Finanzholding, Hamburg, Mitglied des Kuratoriums - C.E. Danger GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Beirats (seit Juli 2016) _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Stuhlmann und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. c) Wahl von Herrn Albert Büll, Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Büll Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) - Verwaltung URBANA Energietechnik AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats - Verwaltung Kalorimeta AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats (2) - Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats - URBANA Energietechnik AG & Co. KG, Hamburg, Vorsitzender des Beirats - BRUSS Sealing Systems GmbH, Hoisdorf, Mitglied des Beirats _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen jedoch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Büll und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. d) Wahl von Herrn Dr. Cornelius Liedtke, Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Liedtke Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) keine (2) - BRUSS Sealing Systems GmbH, Hoisdorf, Mitglied des Beirats _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen jedoch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Liedtke und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. e) Wahl von Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Alleinvorstand der Deutschen Wildtier Stiftung, Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Vahrenholt Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) - Aurubis AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats - Putz & Partner Unternehmensberatungs AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats (bis März 2016) (2) - Innogy Venture Capital GmbH, Essen, Vorsitzender des Investitionskomitees _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Vahrenholt und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. f) Wahl von Herrn Dr. Henning Kreke, selbständiger Unternehmer, Hagen, als Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:_ Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Kreke Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) Deutsche EuroShop AG (DES), Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrates (2) - Douglas GmbH, Düsseldorf, Vorsitzender des Aufsichtsrats - Thalia Bücher GmbH, Hagen, Mitglied des Aufsichtsrats _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Kreke und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen
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wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Herr Alexander Stuhlmann erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten / anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 18. Mai 2017 vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Manfred Krüper (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. 8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach hat am 18. November 2016 auf eigenen Wunsch sein Vorstandsmandat zum 31. Dezember 2016 niedergelegt. Es ist der Wunsch des Aufsichtsrats und der unter TOP 9 genannten Aktionäre, dass Herr Maubach in der Hauptversammlung der Capital Stage AG am 18. Mai 2017 zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats gewählt wird. Herr Maubach hat erklärt, dass er diesem Wunsch entsprechen wird. Der Aufsichtsrat soll daher auf neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern erweitert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '1. Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.' Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 9. *Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf neun Mitglieder wird wirksam, wenn die Satzungsänderung beschlossen und im Handelsregister eingetragen ist. Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich dann gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Zur Besetzung dieses künftigen weiteren Aufsichtsratspostens soll schon auf dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt allerdings erst, wenn die Erweiterung des Aufsichtsrats wirksam ist. Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, bis 31. Dezember 2016 Vorstand und Vorstandsvorsitzender der Capital Stage AG, hat dem Wunsch des Aufsichtsrats und insbesondere der im Aufsichtsrat vertretenen Hauptaktionäre entsprochen und die Absicht erklärt, sich für die Wahlen zum Aufsichtsrat zur Verfügung zu stellen. Die Albert Büll Beteiligungsgesellschaft mbH, die AMCO Service GmbH, die Dr. Liedtke Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die Familie Kreke, Herr Dr. Manfred Krüper, Herr Alexander Stuhlmann sowie die PELABA Anlagenverwaltungs GmbH & Co. KG, mithin Aktionäre, die zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor. Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 8 Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, Gesellschafter und Geschäftsführer der maubach.icp GmbH, Düsseldorf mit Wirkung ab Bedingungseintritt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:* Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Maubach Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) - ABB Deutschland AG, Mannheim, Mitglied des Aufsichtsrats (2) - Advancy GmbH, München, Mitglied des Beirates - Agora Energiewende, Berlin, Mitglied des Rates - Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG, Garching, Vorsitzender des Aufsichtsrates - SUMTEQ GmbH, Köln, Mitglied des Beirats *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:* Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Maubach und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Durch seine vorhergehende Tätigkeit als Vorstand bei der E.ON Energie AG und als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft kennt Herr Prof. Dr. Maubach das Umfeld der Energiewirtschaft und die Gesellschaft sehr gut. Die langjährigen Erfahrungen im Energiesektor und die Erfahrungen im Management der Gesellschaft stellen einen wertvollen Beitrag für die Tätigkeiten des Aufsichtsrats dar, auf die zukünftig im Interesse der Gesellschaft nicht verzichtet werden soll und die Herr Prof. Dr. Maubach am besten als Mitglied des Aufsichtsrats einbringen kann. Insbesondere seine Kenntnis von internen Arbeitsabläufen im Vorstand erleichtern dem Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben. Ferner ist Herr Prof. Dr. Maubach in der Gesellschaft selbst sowie bei externen Geschäftspartnern hervorragend vernetzt und genießt langjährig erworbenes Vertrauen. Der Wechsel in den Aufsichtsrat ist daher auch ein Zeichen von Kontinuität im Hinblick auf eine erfolgreiche Fokussierung der Gesellschaft, die Herr Prof. Dr. Maubach durch seine vorhergehende Vorstandstätigkeit mit geprägt hat. Demgegenüber stellt sich die Gefahr von Interessenkonflikten als gering dar. Wichtige Projekte der Gesellschaft, die Herr Prof. Dr. Maubach als Vorstandsvorsitzender maßgeblich begleitete, wie beispielsweise der Zusammenschluss mit der CHORUS Clean Energy AG, sind weitestgehend abgeschlossen. Die Gefahr, dass sich der Aufsichtsrat zu stark in die Vorstandstätigkeit einschaltet ist somit nicht gegeben. Es bietet sich durch die Wahl von Prof. Dr. Maubach in den Aufsichtsrat vielmehr die Möglichkeit einer optimalen Beratung und Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Nach Abwägung der genannten Gründe, die für und gegen eine Wahl von Herrn Prof. Dr. Maubach zum Aufsichtsratsmitglied sprechen, ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Wahl von Herrn Prof. Dr. Maubach zum Aufsichtsratsmitglied im überwiegenden Gesellschaftsinteresse liegt. 10. *Änderung des Firmennamens und entsprechende Satzungsänderung*
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -4-
Im Nachgang zu dem Erwerb von mehr als 95 % der Aktien der CHORUS Clean Energy AG und der angekündigten Durchführung eines Squeeze-Out durch die Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, die Neuausrichtung des gemeinsamen Unternehmens kommunikativ mit einem neuen Namen zu unterstützen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Firma der Gesellschaft in ENCAVIS AG zu ändern. Ein entsprechendes Ziel hatten die Gesellschaft und die CHORUS Clean Energy AG auch in der letztes Jahr abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Firma der Gesellschaft wird von 'Capital Stage AG' zu 'ENCAVIS AG' geändert. b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird deshalb wie folgt neu gefasst: '1. Die Firma der Gesellschaft lautet ENCAVIS AG.' Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen vielfältigen organisatorischen und marketingbezogen Maßnahmen (wie u. a. die Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft, des Börsentickersymbols, interner und externer Kommunikationsmedien, Pressematerialien sowie des Corporate Design (Logo, Farben, Schriften) mit notwendiger Anpassung wichtiger Elemente (Brief und Geschäftsausstattung, Formulare, Gebäudekennzeichnung, Leit und Beschilderungssysteme, Social MediaAuftritte und vielem mehr) ein Zeitraum bis mindestens Ende September eingeplant werden muss, bevor die gemäß dem Tagesordnungspunkt 10) zu beschließende neue Firma rechtswirksam werden soll. Der Vorstand wird daher angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 10) separat von den anderen Beschlüssen der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, und zwar unverzüglich nach Abarbeitung der erforderlichen organisatorischen und marketingbezogenen Maßnahmen. 11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung* Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 24. Mai 2021 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhung gemäß dem Vorstandsbeschluss vom 28. Februar 2017 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 37.650.091,00. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 63.261.830,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 63.261.830 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: * Für Spitzenbeträge; * wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt; * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder * wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzusetzen. c) Satzungsänderung § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 63.261.830,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 63.261.830 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: * Für Spitzenbeträge; * wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt; * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -5-
veräußert werden; oder * wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzusetzen.' d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 mit Änderung des § 6 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. 12. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nebst gleichzeitiger Herabsetzung des bestehenden Bedingten Kapitals III sowie der entsprechenden Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienprogramms 2012 in der Zeit vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) bis zu 2.320.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Die weiteren Bedingungen der Aktienoptionen ergeben sich aus den Optionsbedingungen. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.320.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen. Es wurden 1.910.000 Aktienoptionen ausgegeben, wovon 1.270.000 verfallen sind. Am heutigen Tage sind noch 640.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausstehend. Die Gesellschaft wird keine weiteren Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 ausgeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 wird aufgehoben. b) Das Bedingte Kapital III wird von EUR 2.320.000,00 auf EUR 640.000,00 herabgesetzt. c) Satzungsänderung: § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt gefasst: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 640.000,00 durch Ausgabe von bis zu 640.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.' d) Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des Bedingten Kapitals II/2016, die Schaffung des neuen Bedingen Kapitals 2017 sowie die Herabsetzung des Bedingten Kapitals III gemeinsam zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. 13. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2016 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 35.421.756,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und der Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 werden aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. d) vorgeschlagenen Änderung der Satzung aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen: (a) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-/ Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Gläubigern (nachfolgend die 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 62.621.830,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. (b) _Währung, Ausgabe durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft mit Mehrheit beteiligt ist_ Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. (c) _Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss_ Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden Schuldverschreibungen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * Für Spitzenbeträge; * wenn und soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die so ausgegebenen Schuldverschreibungen nur Umtausch- und/oder Optionsrechte auf Aktien von bis zu 10 % des Grundkapitals gewähren; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; * soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; oder * soweit die Schuldverschreibungen in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Bar- und/oder Sachgegenleistungen ausgegeben werden. (d) _Options- und Wandlungsrecht_ Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen der Schuldverschreibung zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den festgelegten Bedingungen der Schuldverschreibungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. (e) _Gewährung bestehender Aktien_ Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht oder die Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. (f) _Options- und Wandlungspflicht_ Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Fälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In letztgenanntem Fall kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des in lit. g) genannten Mindestbetrags liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. (g) _Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises_ Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (oben lit f)), mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung des Bezugsrechts - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Diese vorstehenden Vorgaben gelten auch im Fall eines variablen Umtauschverhältnisses bzw. Wandlungspreises. Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung des Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt und den Inhabern von Schuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen. (h) _Verzinsung_ Die Verzinsung der Schuldverschreibungen kann variabel sein. Sie kann ferner von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft und/oder des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der durch Gewinnverwendungsbeschluss festgesetzten Dividende für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. In diesem Fall müssen die Schuldverschreibungen nicht mit einem Umtausch- und/oder Optionsrecht versehen werden. Es kann ferner eine Nachzahlung für in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorgesehen werden. (i) _Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und Wandlungspreis zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen. c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017: Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2017 geschaffen mit folgendem Inhalt: Das Grundkapital ist um bis zu EUR 62.621.830,00 durch Ausgabe von bis zu 62.621.830 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen Optionsschuld-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die 'Schuldverschreibungen'). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Mai 2022 ausgegeben oder von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung dieser bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu fassenden § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. d) Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben. § 4 Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 62.621.830,00 durch Ausgabe von bis zu 62.621.830 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie - die Inhaber von Wandlungsrechten oder Optionsrechten, die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum 17. Mai 2022 auszugebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die 'Schuldverschreibungen') beigefügt sind, von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder - die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren hundertprozentigen Beteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum 17. Mai 2022 auszugebenden Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festlegen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.' e) Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des Bedingten Kapitals II/2016, die Schaffung des neuen Bedingen Kapitals 2017 sowie die Herabsetzung des Bedingten Kapitals III gemeinsam zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand hat zu Punkt 13 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. 14. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auf fünf Jahre befristetet ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17. Mai 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. b) Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handels (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen * im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. * im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handels (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Verwendung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden: aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. cc) Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden. dd) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden. ee) Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist,
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