DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Capital Stage AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Capital Stage AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Capital Stage AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - ISIN
DE000A2E42C6 // WKN A2E42C Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir
unsere Aktionäre zur *ordentlichen Hauptversammlung* der Capital Stage AG
ein, die am Donnerstag, den 18. Mai 2017, um 11:00 Uhr, im EMPORIO TOWER,
Panoramadeck (23. Etage), Dammtorwall 15, D-20355 Hamburg, stattfindet. I.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
Capital Stage AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html
abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und
näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Bilanzgewinn der Capital Stage AG des Geschäftsjahrs 2016 in
Höhe von EUR 31.162.107,43 ist wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 25.286.399,00
Dividende von
EUR 0,20 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
mit Fälligkeit am 27. Juni
2017:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 5.875.708,43'
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i)
ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende
zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden
Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung
der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die
'*Aktiendividende*')) geleistet werden.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der
Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument
erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und
legt die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dar.
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 126.431.995,00,
eingeteilt in 126.431.995 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot,
die Dividende statt in bar in Form von Aktien zu erhalten, bleibt
unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag
entsprechend.
Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende teilweise aus dem
zu versteuernden Gewinn und teilweise aus dem steuerlichen
Einlagenkonto im Sinne des § 27 des Körperschaftssteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) ausgezahlt wird, und
somit ein Anteil der Dividendenauszahlung, unabhängig davon welches
Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung
unterliegt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger
Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird
als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 und als Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2017 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y
Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG')) bestellt.
Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt,
sofern der Vorstand die prüferische
Durchsicht etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr
2018 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung beschließt.'
6. *Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten
die Aufsichtsratsmitglieder für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine
von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung, deren Höhe EUR
15.000,00 für jedes Mitglied, EUR 30.000,00 für den Vorsitzenden und
EUR 22.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden nicht
unterschreiten soll. Bei der Festlegung einer höheren Vergütung sind
insbesondere der zeitliche Aufwand des jeweiligen Mitglieds des
Aufsichtsrats sowie die Ertragslage des betreffenden Geschäftsjahrs
zu berücksichtigen. Angesichts des erheblichen zeitlichen Aufwands
des Aufsichtsrats, der im Geschäftsjahr 2016 aus dem Zusammenschluss
mit der CHORUS Clean Energy AG resultierte, halten Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 1 Satz 2 eine Vergütung, die die
in § 15 Abs. 1 Satz 1 festgelegte Mindestvergütung übersteigt, für
gerechtfertigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 und 2 der
Satzung der Gesellschaft wird für den
Aufsichtsratsvorsitzenden eine Vergütung in
Höhe von EUR 50.000,00, für seinen
Stellvertreter eine Vergütung in Höhe von
EUR 37.500,00 und für jedes weitere
Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung in
Höhe von EUR 25.000,00 beschlossen. Zudem
erhält der Vorsitzende des aus drei
Mitgliedern bestehenden Personalausschusses
eine zusätzliche Vergütung von EUR
15.000,00 und jedes weitere Mitglied des
Personalausschusses eine zusätzliche
Vergütung von je EUR 10.000,00. Zudem
erhält der Vorsitzende des aus drei
Mitgliedern bestehenden Prüfungsausschusses
eine zusätzliche Vergütung von EUR
15.000,00 und jedes weitere Mitglied des
Prüfungsausschusses eine zusätzliche
Vergütung von je EUR 10.000,00.'
7. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit
von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Alexander Stuhlmann, Herrn
Albert Büll, Herrn Dr. Cornelius Liedtke, Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn
Kreke und Herrn Professor Dr. Fritz Vahrenholt als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Bis auf Herrn Dr. Dr. h.c.
Jörn Kreke stehen alle Personen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Für Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke soll Herr Dr. Henning Kreke in den
Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs.
1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis lit.
f) vorgeschlagenen Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Wahl von Herrn Dr. Manfred Krüper,
selbständiger Unternehmensberater, Essen,
als Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Dr. Krüper
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in
welchen Unternehmen er Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) keine
(2) - Power Plus Communication GmbH,
Mannheim, Vorsitzender des
Aufsichtsrats;
- Odewald & Cie, Berlin, Mitglied
des Beirats;
- EQT Partners Beteiligungsberatung
GmbH, München, Senior Advisor;
- EEW Energy from Waste GmbH,
Helmstedt, Mitglied des
Aufsichtsrats
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Dr. Krüper und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen
wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
b) Wahl von Herrn Alexander Stuhlmann,
selbständiger Unternehmensberater,
Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Stuhlmann
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in
welchen Unternehmen er Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) - alstria office REIT-AG, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis
Mai 2016)
- Euro-Aviation Versicherungs-AG,
Hamburg, Vorsitzender des
Aufsichtsrats
- Ernst Russ AG, Hamburg (vormals:
HCI Capital AG, Hamburg),
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Deutsche Office AG, Köln, Mitglied
des Aufsichtsrats (bis Dezember
2016)
- GEV Gesellschaft für Entwicklung
und Vermarktung AG, Hamburg,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
(2) - Frank Beteiligungsgesellschaft
mbH, Hamburg, Vorsitzender des
Beirats
- Siedlungsbaugesellschaft Hermann
und Paul Frank mbH & Co. KG,
Hamburg, Vorsitzender des Beirats
- bauhaus wohnkonzept GmbH, Hofheim
am Taunus, Vorsitzender des Beirats
- HASPA Finanzholding, Hamburg,
Mitglied des Kuratoriums
- C.E. Danger GmbH & Co. KG,
Hamburg, Mitglied des Beirats (seit
Juli 2016)
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Stuhlmann und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen
wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
c) Wahl von Herrn Albert Büll,
Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe,
Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Büll Mitglied
eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen
Unternehmen er Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) - Verwaltung URBANA Energietechnik
AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats
- Verwaltung Kalorimeta AG, Hamburg,
Mitglied des Aufsichtsrats
(2) - Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg,
Vorsitzender des Beirats
- URBANA Energietechnik AG & Co. KG,
Hamburg, Vorsitzender des Beirats
- BRUSS Sealing Systems GmbH,
Hoisdorf, Mitglied des Beirats
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin
der Büroräume der Gesellschaft. Es
bestehen jedoch keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Büll und der Gesellschaft, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an
der Gesellschaft beteiligten Aktionär,
die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
d) Wahl von Herrn Dr. Cornelius Liedtke,
Gesellschafter der Büll & Liedtke Gruppe,
Hamburg, als Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Dr. Liedtke
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in
welchen Unternehmen er Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) keine
(2) - BRUSS Sealing Systems GmbH,
Hoisdorf, Mitglied des Beirats
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin
der Büroräume der Gesellschaft. Es
bestehen jedoch keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Dr. Liedtke und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen
wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
e) Wahl von Herrn Prof. Dr. Fritz
Vahrenholt, Alleinvorstand der Deutschen
Wildtier Stiftung, Hamburg, als Mitglied
des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Prof. Dr.
Vahrenholt Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und
unter (2), in welchen Unternehmen er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums ist:
(1) - Aurubis AG, Hamburg, Mitglied des
Aufsichtsrats
- Putz & Partner
Unternehmensberatungs AG, Hamburg,
Mitglied des Aufsichtsrats (bis März
2016)
(2) - Innogy Venture Capital GmbH,
Essen, Vorsitzender des
Investitionskomitees
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Prof. Dr. Vahrenholt und der
Gesellschaft, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die
einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
f) Wahl von Herrn Dr. Henning Kreke,
selbständiger Unternehmer, Hagen, als
Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG:_
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in
welchen Unternehmen Herr Dr. Kreke
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in
welchen Unternehmen er Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
(1) Deutsche EuroShop AG (DES), Hamburg,
Mitglied des Aufsichtsrates
(2) - Douglas GmbH, Düsseldorf,
Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Thalia Bücher GmbH, Hagen,
Mitglied des Aufsichtsrats
_Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex:_
Es bestehen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Dr. Kreke und der Gesellschaft, den
Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -3-
wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt
begründen können.
Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Alexander Stuhlmann erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen
des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
und genügt als unabhängiger Finanzexperte in seiner Funktion als
Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den
Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten /
anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein,
dass in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss
an die Hauptversammlung am 18. Mai 2017 vorgeschlagen werden soll,
Herrn Dr. Manfred Krüper (weiterhin) zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu wählen.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. des
Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
8. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des
Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich gemäß §§ 95
Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs.
1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach hat am 18. November 2016 auf
eigenen Wunsch sein Vorstandsmandat zum 31. Dezember 2016
niedergelegt. Es ist der Wunsch des Aufsichtsrats und der unter TOP
9 genannten Aktionäre, dass Herr Maubach in der Hauptversammlung der
Capital Stage AG am 18. Mai 2017 zum weiteren Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt wird. Herr Maubach hat erklärt, dass er diesem
Wunsch entsprechen wird. Der Aufsichtsrat soll daher auf neun von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus neun
Mitgliedern.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach
Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2017 zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden.
9. *Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Erweiterung des
Aufsichtsrats auf neun Mitglieder wird wirksam, wenn die
Satzungsänderung beschlossen und im Handelsregister eingetragen ist.
Der Aufsichtsrat der Capital Stage AG setzt sich dann gemäß §§
95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10
Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Zur Besetzung dieses künftigen weiteren Aufsichtsratspostens soll
schon auf dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied in den
Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt allerdings
erst, wenn die Erweiterung des Aufsichtsrats wirksam ist.
Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, bis 31. Dezember 2016 Vorstand
und Vorstandsvorsitzender der Capital Stage AG, hat dem Wunsch des
Aufsichtsrats und insbesondere der im Aufsichtsrat vertretenen
Hauptaktionäre entsprochen und die Absicht erklärt, sich für die
Wahlen zum Aufsichtsrat zur Verfügung zu stellen.
Die Albert Büll Beteiligungsgesellschaft mbH, die AMCO Service GmbH,
die Dr. Liedtke Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die Familie
Kreke, Herr Dr. Manfred Krüper, Herr Alexander Stuhlmann sowie die
PELABA Anlagenverwaltungs GmbH & Co. KG, mithin Aktionäre, die
zusammen mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft
halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der
Aufsichtsrat hat sich diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht
und schlägt Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach vor diesem
Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Wahl als
Aufsichtsratsmitglied vor.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das
Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 8
Herrn Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, Gesellschafter und
Geschäftsführer der maubach.icp GmbH, Düsseldorf
mit Wirkung ab Bedingungseintritt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglied in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr
Prof. Dr. Maubach Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:
(1) - ABB Deutschland AG, Mannheim, Mitglied
des Aufsichtsrats
(2) - Advancy GmbH, München, Mitglied des
Beirates
- Agora Energiewende, Berlin, Mitglied
des Rates
- Klöpfer & Königer GmbH & Co. KG,
Garching, Vorsitzender des
Aufsichtsrates
- SUMTEQ GmbH, Köln, Mitglied des
Beirats
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:*
Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Prof. Dr. Maubach und der Gesellschaft, den Organen
der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur
vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.capitalstage.com/investor-relations/hauptversammlung.html
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex vergewissert, dass der vorgeschlagene
Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Durch seine vorhergehende Tätigkeit als Vorstand bei der E.ON
Energie AG und als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft kennt
Herr Prof. Dr. Maubach das Umfeld der Energiewirtschaft und die
Gesellschaft sehr gut. Die langjährigen Erfahrungen im Energiesektor
und die Erfahrungen im Management der Gesellschaft stellen einen
wertvollen Beitrag für die Tätigkeiten des Aufsichtsrats dar, auf
die zukünftig im Interesse der Gesellschaft nicht verzichtet werden
soll und die Herr Prof. Dr. Maubach am besten als Mitglied des
Aufsichtsrats einbringen kann. Insbesondere seine Kenntnis von
internen Arbeitsabläufen im Vorstand erleichtern dem Aufsichtsrat
seine Überwachungs- und Beratungsaufgaben. Ferner ist Herr
Prof. Dr. Maubach in der Gesellschaft selbst sowie bei externen
Geschäftspartnern hervorragend vernetzt und genießt langjährig
erworbenes Vertrauen. Der Wechsel in den Aufsichtsrat ist daher auch
ein Zeichen von Kontinuität im Hinblick auf eine erfolgreiche
Fokussierung der Gesellschaft, die Herr Prof. Dr. Maubach durch
seine vorhergehende Vorstandstätigkeit mit geprägt hat.
Demgegenüber stellt sich die Gefahr von Interessenkonflikten als
gering dar. Wichtige Projekte der Gesellschaft, die Herr Prof. Dr.
Maubach als Vorstandsvorsitzender maßgeblich begleitete, wie
beispielsweise der Zusammenschluss mit der CHORUS Clean Energy AG,
sind weitestgehend abgeschlossen. Die Gefahr, dass sich der
Aufsichtsrat zu stark in die Vorstandstätigkeit einschaltet ist
somit nicht gegeben. Es bietet sich durch die Wahl von Prof. Dr.
Maubach in den Aufsichtsrat vielmehr die Möglichkeit einer optimalen
Beratung und Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Nach Abwägung der genannten Gründe, die für und gegen eine Wahl von
Herrn Prof. Dr. Maubach zum Aufsichtsratsmitglied sprechen, ist der
Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Wahl von Herrn Prof. Dr.
Maubach zum Aufsichtsratsmitglied im überwiegenden
Gesellschaftsinteresse liegt.
10. *Änderung des Firmennamens und entsprechende Satzungsänderung*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -4-
Im Nachgang zu dem Erwerb von mehr als 95 % der Aktien der CHORUS
Clean Energy AG und der angekündigten Durchführung eines Squeeze-Out
durch die Gesellschaft haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beschlossen, die Neuausrichtung des gemeinsamen
Unternehmens kommunikativ mit einem neuen Namen zu unterstützen und
der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Firma der Gesellschaft in
ENCAVIS AG zu ändern. Ein entsprechendes Ziel hatten die
Gesellschaft und die CHORUS Clean Energy AG auch in der letztes Jahr
abgeschlossenen Zusammenschlussvereinbarung vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft wird von
'Capital Stage AG' zu 'ENCAVIS AG'
geändert.
b) § 1 Abs. 1 der Satzung wird deshalb wie
folgt neu gefasst:
'1. Die Firma der Gesellschaft lautet
ENCAVIS AG.'
Die Gesellschaft erwartet nach eingehender Prüfung, dass zur
Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen
vielfältigen organisatorischen und marketingbezogen Maßnahmen
(wie u. a. die Änderung der Internetpräsenz der Gesellschaft,
des Börsentickersymbols, interner und externer Kommunikationsmedien,
Pressematerialien sowie des Corporate Design (Logo, Farben,
Schriften) mit notwendiger Anpassung wichtiger Elemente (Brief und
Geschäftsausstattung, Formulare, Gebäudekennzeichnung, Leit und
Beschilderungssysteme, Social MediaAuftritte und vielem mehr) ein
Zeitraum bis mindestens Ende September eingeplant werden muss, bevor
die gemäß dem Tagesordnungspunkt 10) zu beschließende neue
Firma rechtswirksam werden soll. Der Vorstand wird daher angewiesen,
den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß
Tagesordnungspunkt 10) separat von den anderen Beschlüssen der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, und zwar unverzüglich
nach Abarbeitung der erforderlichen organisatorischen und
marketingbezogenen Maßnahmen.
11. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Die Satzung der Capital Stage AG regelt in § 6 das genehmigte
Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum
24. Mai 2021 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser
Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhung
gemäß dem Vorstandsbeschluss vom 28. Februar 2017 beläuft sich
das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 37.650.091,00.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die
Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein
neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen
Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die in § 6 der Satzung bestehende
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.
Mai 2016, das Grundkapital der
Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit.
c) vorgeschlagenen Änderung der
Satzung ins Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
Mai 2022 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 63.261.830,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 63.261.830
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2017'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrechts zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
Mai 2022 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 63.261.830,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von bis zu 63.261.830
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2017'). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch an ein oder
mehrere Kreditinstitute oder andere in §
186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte
Unternehmen mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder
auch teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte
Aktionäre, die vorab eine
Festbezugsvereinbarung abgegeben haben),
oder im Übrigen im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen (einschließlich
der Erhöhung des Anteilsbesitzes)
erfolgt;
* wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen erfolgt und der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt weder 10 % des
zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den vorgenannten Höchstbetrag sind
sämtliche Aktien anzurechnen, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach
oder in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem
Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung ausgegeben oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -5-
veräußert werden; oder
* wenn es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern der
Wandlungs- und Optionsrechte, die von
der Gesellschaft oder von ihren
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
AktG ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- und
Optionsrecht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital 2017 festzusetzen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die
Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des Genehmigten
Kapitals 2017 mit Änderung des § 6
der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 17. Mai 2022 (einschließlich)
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung
am 18. Mai 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung
als Anlage beigefügt ist.
12. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen nebst gleichzeitiger Herabsetzung des
bestehenden Bedingten Kapitals III sowie der entsprechenden
Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des
Aktienprogramms 2012 in der Zeit vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni
2017 (einschließlich) bis zu 2.320.000 Aktienoptionen mit
Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe
auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer
Aktie der Gesellschaft gewährt. Die weiteren Bedingungen der
Aktienoptionen ergeben sich aus den Optionsbedingungen. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.320.000,00 bedingt
erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen von ihrem
Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen. Es wurden 1.910.000
Aktienoptionen ausgegeben, wovon 1.270.000 verfallen sind. Am
heutigen Tage sind noch 640.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft ausstehend. Die Gesellschaft wird keine
weiteren Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012
ausgeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 20.
Juni 2012 erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012
wird aufgehoben.
b) Das Bedingte Kapital III wird von EUR
2.320.000,00 auf EUR 640.000,00
herabgesetzt.
c) Satzungsänderung:
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
640.000,00 durch Ausgabe von bis zu
640.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes
Kapital III'). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Inhaber von
Aktienoptionen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012
von der Gesellschaft ausgegeben wurden,
von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft nicht in Erfüllung der
Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am
Gewinn teil. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1
und Abs. 4 der Satzung jeweils
entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien
anzupassen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen die
Aufhebung des Bedingten Kapitals II/2016,
die Schaffung des neuen Bedingen Kapitals
2017 sowie die Herabsetzung des Bedingten
Kapitals III gemeinsam zur Eintragung ins
Handelsregister anzumelden.
13. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Mai 2016 hat den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.
Mai 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 und den Inhabern
von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR 35.421.756,00 nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Vorstand hat
von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung vom 25. Mai
2016 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) und der
Beschluss über die Schaffung des Bedingten
Kapitals 2017 werden aufschiebend bedingt auf
die Eintragung der unter lit. d)
vorgeschlagenen Änderung der Satzung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-/Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen:
(a) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
17. Mai 2022 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options-/
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 20 Jahren auszugeben und den
Gläubigern (nachfolgend die 'Inhaber')
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen, Options-
bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt
bis zu EUR 62.621.830,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
(b) _Währung, Ausgabe durch Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft mit Mehrheit
beteiligt ist_
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch eine
hundertprozentige unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegeben werden; für
diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren.
(c) _Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss_
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -6-
zum Bezug anzubieten. Kreditinstituten
gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätige Unternehmen. Werden
Schuldverschreibungen von einer
hundertprozentigen mittelbaren oder
unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* Für Spitzenbeträge;
* wenn und soweit die Ausgabe der
Schuldverschreibungen gegen
Bareinlage erfolgt und der
Ausgabepreis ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet und die so
ausgegebenen Schuldverschreibungen
nur Umtausch- und/oder
Optionsrechte auf Aktien von bis zu
10 % des Grundkapitals gewähren;
auf den vorgenannten Höchstbetrag
sind sämtliche Aktien anzurechnen,
die unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach oder in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt
der Eintragung dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert
werden;
* soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung eines Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
einer Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde; oder
* soweit die Schuldverschreibungen in
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Bar- und/oder
Sachgegenleistungen ausgegeben
werden.
(d) _Options- und Wandlungsrecht_
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden
Bedingungen der Schuldverschreibung zum
Bezug von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber das unentziehbare Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den festgelegten Bedingungen
der Schuldverschreibungen in neue, auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Es kann vorgesehen werden, dass
das Umtauschverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums
innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die
je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
(e) _Gewährung bestehender Aktien_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die
Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor Erklärung
der Wandlung bzw. Optionsausübung
entspricht. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. das
Optionsrecht oder die Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.
(f) _Options- und Wandlungspflicht_
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Fälligkeit')
oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen den
Anleihegläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. In letztgenanntem Fall kann
der Options- bzw. Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen dem
Durchschnittskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des in lit. g)
genannten Mindestbetrags liegt. § 9
Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu
beachten.
(g) _Optionspreis, Wandlungspreis,
wertwahrende Anpassung des Options-
oder Wandlungspreises_
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine Stückaktie
der Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis
oder eine Wandlungspflicht vorgesehen
ist (oben lit f)), mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung des
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an
denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsentage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen. Diese
vorstehenden Vorgaben gelten auch im
Fall eines variablen
Umtauschverhältnisses bzw.
Wandlungspreises.
Soweit sich Bruchteile von neuen Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Capital Stage AG: Bekanntmachung der -7-
unbeschadet der § 9 Abs. 1 und § 199
Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld
bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw.
durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung des
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt und den
Inhabern von Schuldverschreibungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts zustehen
würde. Statt einer Zahlung in bar bzw.
einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das
Umtauschverhältnis durch Division mit
dem ermäßigten Wandlungspreis
angepasst werden. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen.
(h) _Verzinsung_
Die Verzinsung der
Schuldverschreibungen kann variabel
sein. Sie kann ferner von
Gewinnkennzahlen der Gesellschaft
und/oder des Konzerns (unter Einschluss
des Bilanzgewinns oder der durch
Gewinnverwendungsbeschluss
festgesetzten Dividende für Aktien der
Gesellschaft) abhängig sein. In diesem
Fall müssen die Schuldverschreibungen
nicht mit einem Umtausch- und/oder
Optionsrecht versehen werden. Es kann
ferner eine Nachzahlung für in
Vorjahren ausgefallene Leistungen
vorgesehen werden.
(i) _Ermächtigung zur Festlegung weiterer
Einzelheiten_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie
den Options- und Wandlungspreis zu
bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft festzulegen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017:
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2017
geschaffen mit folgendem Inhalt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
62.621.830,00 durch Ausgabe von bis zu
62.621.830 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
bei Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten an die
Inhaber bzw. Gläubiger der aufgrund dieses
Ermächtigungsbeschlusses ausgegebenen
Optionsschuld-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen
die 'Schuldverschreibungen').
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder von einer hundertprozentigen
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses bis
zum 17. Mai 2022 ausgegeben oder von der
Gesellschaft garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung dieser bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, den neu zu fassenden § 4 Abs.
3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und
nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben. § 4
Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
62.621.830,00 durch Ausgabe von bis zu
62.621.830 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis
zum 17. Mai 2022 auszugebenden
Optionsschuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen die 'Schuldverschreibungen')
beigefügt sind, von ihrem Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen
oder
- die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber bzw. Gläubiger der von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren hundertprozentigen
Beteiligungsgesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis
zum 17. Mai 2022 auszugebenden
Schuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Wandlung oder Optionsausübung
erfüllen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs.
2 AktG festlegen.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des bedingten Kapitals anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen die Aufhebung des
Bedingten Kapitals II/2016, die Schaffung des
neuen Bedingen Kapitals 2017 sowie die
Herabsetzung des Bedingten Kapitals III
gemeinsam zur Eintragung ins Handelsregister
anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 13 der
Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Der Vorstand hat zu Punkt 13 der Tagesordnung zur Hauptversammlung
am 18. Mai 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur
Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.
14. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb
nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die zuletzt von der Hauptversammlung am 26. Juni 2014 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus.
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben,
soll der Vorstand unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen
bereits in diesem Jahr erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien, auf fünf Jahre befristetet ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 17.
Mai 2022 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft
oder von ihr abhängiger oder in
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender
Unternehmen oder durch auf deren Rechnung
oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgeübt werden.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über
die Börse oder aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im XETRA-Handels (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10
% überschreiten und nicht mehr als
20 % unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an
alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder
aufgrund einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
dürfen
* im Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots der gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
bzw.
* im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft
festgelegten Kaufpreisspanne (ohne
Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handels (oder einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr
als 10 % überschreiten und nicht mehr
als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. der an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten das Volumen der
angedienten Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann
der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen; das Recht der Aktionäre,
ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, ist
insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Kaufangebot bzw. die an
alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
der Ermächtigung gemäß vorstehender
lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken
zu verwenden:
aa) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
bb) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder
aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden,
wenn der bar zu zahlende Kaufpreis
den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
cc) Die Aktien können gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen
von Zusammenschlüssen von
Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen oder
von Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft
veräußert werden.
dd) Die Aktien können zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend) verwendet werden,
im Rahmen derer Aktien der
Gesellschaft (auch teil- und
wahlweise) zur Erfüllung von
Dividendenansprüchen der Aktionäre
eingesetzt werden.
ee) Die Aktien können verwendet werden,
um Bezugs- und Umtauschrechte zu
erfüllen, die aufgrund der Ausübung
von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder der Erfüllung
von Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
entstehen, die von der Gesellschaft
oder einer ihrer
Konzerngesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu 100 % beteiligt ist,
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April 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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