DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-19 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 31. Mai 2017, 10.00 Uhr,* in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 26.612.294,12 Euro ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: Vortrag des verbleibenden 122.684,63 Euro Bilanzgewinns auf neue Rechnung aus dem Vorjahr Jahresüberschuss des 26.489.609,49 Euro Geschäftsjahres 2016 Bilanzgewinn des 26.612.294,12 Euro Geschäftsjahres 2016 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu verwenden: Dividende von 1,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.256.184 dividendenberechtigte Aktien Ausschüttung 13.061.131,20 Euro Einstellung in die 13.400.000,00 Euro Gewinnrücklage von insgesamt Vortrag des verbleibenden 151.162,92 Euro Bilanzgewinns von auf neue Rechnung Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt: Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien Durch die Gesellschaft 143.836 Aktien gehaltene eigene Anteile Dividendenberechtigte 7.256.184 Aktien Aktien Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 6. Juni 2017 fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Erklärungen der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder wird von den Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2 AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also mindestens vier) angehören. Die von den Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben beschlossen, die vorgeschriebene Quote unabhängig von den Arbeitnehmervertretern erreichen zu wollen; entsprechendes wurde durch die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an, davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung den hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen, bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt. Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Das von der Hauptversammlung am 5. Juni 2013 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath ist am 5. August 2016 verstorben. Auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin und mit Zustimmung der fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite bestellte das Amtsgericht Oldenburg mit Beschluss vom 13. Januar 2017 Herrn Paolo Dell'Antonio zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Diese gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung soll Herr Paolo Dell'Antonio durch die Hauptversammlung für die restliche Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen wird, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Paolo Dell'Antonio, Braunschweig, zuletzt Sprecher des Vorstands der Mast-Jägermeister SE, Wolfenbüttel und ab 1. Juni 2017 Mitglied des Vorstandes der Wilh. Werhahn KG, Neuss, für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dell'Antonio gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an. Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: * Mitglied des Gesellschafterausschusses der Bitburger Holding GmbH und Bitburger Braugruppe GmbH, Bitburg.
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April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall seiner Wahl deren Annahme erklärt. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der CEWE Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 3. Juni 2017 aus. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 7.1. Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 30. Mai 2022. Die von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. 7.2. Arten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 7.3. Verwendung der erworbenen Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden. b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht. d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu einem mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Inland und Ausland stehen oder standen, mit einer Haltefrist von nicht weniger als einem Jahr angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Sofern die eigenen Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, beträgt die Wartefrist vier Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den Erwerbsberechtigten auch zur Erfüllung von Dividendenansprüchen aus Aktien der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen
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