DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.05.2017 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-04-19 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901,
WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft
werden hiermit zu der am
*Mittwoch, den 31. Mai 2017, 10.00 Uhr,*
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter
Straße
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
eingeladen. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB
sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der
CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt
die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin. Im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer
weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2016 in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von 26.612.294,12 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich
wie folgt dar:
Vortrag des verbleibenden 122.684,63 Euro
Bilanzgewinns auf neue
Rechnung aus dem Vorjahr
Jahresüberschuss des 26.489.609,49 Euro
Geschäftsjahres 2016
Bilanzgewinn des 26.612.294,12 Euro
Geschäftsjahres 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2016 wie folgt zu
verwenden:
Dividende von 1,80 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt
7.256.184 dividendenberechtigte Aktien
Ausschüttung 13.061.131,20 Euro
Einstellung in die 13.400.000,00 Euro
Gewinnrücklage von
insgesamt
Vortrag des verbleibenden 151.162,92 Euro
Bilanzgewinns von
auf neue Rechnung
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene
Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt
sind. Die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ergibt sich wie folgt:
Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien
Durch die Gesellschaft 143.836 Aktien
gehaltene eigene Anteile
Dividendenberechtigte 7.256.184 Aktien
Aktien
Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien nach dem
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung
bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag
der Hauptversammlung auf die nicht
dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch
entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue
Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in
der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung
ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag)
und somit am 6. Juni 2017 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das
Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
(Oldenburg) als persönlich haftender
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016*
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats,
einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder, für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehenen Erklärungen
der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2
AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen. Die Hälfte der
Aufsichtsratsmitglieder wird von den
Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen
des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den
Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem
Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2
AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit
einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also
mindestens vier) angehören. Die von den
Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben
beschlossen, die vorgeschriebene Quote
unabhängig von den Arbeitnehmervertretern
erreichen zu wollen; entsprechendes wurde durch
die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören
dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an,
davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf
Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung
den hier vorgeschlagenen Kandidaten wählen,
bleibt das Mindestanteilsgebot gewahrt.
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung
derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats
laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung
ab, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Das von der
Hauptversammlung am 5. Juni 2013 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Dr.
(h.c.) Hans-Jürgen Appelrath ist am 5. August
2016 verstorben. Auf Antrag der persönlich
haftenden Gesellschafterin und mit Zustimmung
der fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseignerseite bestellte das
Amtsgericht Oldenburg mit Beschluss vom 13.
Januar 2017 Herrn Paolo Dell'Antonio zum
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Diese
gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß
bis zur nächsten Hauptversammlung der
Gesellschaft befristet.
Gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung soll Herr
Paolo Dell'Antonio durch die Hauptversammlung
für die restliche Amtszeit von Herrn Prof. Dr.
Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließen wird, zum
Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Paolo Dell'Antonio, Braunschweig,
zuletzt Sprecher des Vorstands der
Mast-Jägermeister SE, Wolfenbüttel und ab
1. Juni 2017 Mitglied des Vorstandes der
Wilh. Werhahn KG, Neuss, für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds
Prof. Dr. Dr. (h.c.) Hans-Jürgen Appelrath
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Herr Dell'Antonio gehört keinen anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgendem
vergleichbaren Kontrollgremium in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Gesellschafterausschusses der
Bitburger Holding GmbH und Bitburger
Braugruppe GmbH, Bitburg.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall
seiner Wahl deren Annahme erklärt. Die
Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Der vorgeschlagene Kandidat steht in keiner
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der CEWE
Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer
persönlich haftenden Gesellschafterin oder
einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co.
KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung
gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird. Der
Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass er den für das Amt
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch
die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die
von der Hauptversammlung am 4. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien läuft am 3. Juni 2017 aus. Daher soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der
Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von
diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu
können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum
30. Mai 2022. Die von der Hauptversammlung
am 4. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn
der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat oder noch
besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und
71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen
dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in
Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder
mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der Gesellschaft im
Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung
von nach § 17 AktG abhängigen
Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
nach Wahl der persönlich haftenden
Gesellschafterin über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der von der
Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs einer Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, kann
das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis oder die angepasste
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei
Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr
als 10 % unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
falls bei einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen
erworben werden, zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse oder über
ein Angebot an alle Aktionäre
verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, angeboten oder
gewährt werden. Gegebenenfalls kommt
auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der
Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder zu einem mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen im Inland und Ausland
stehen oder standen, mit einer
Haltefrist von nicht weniger als
einem Jahr angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Anstellungsverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der
Zusage oder der Übertragung
bestehen muss. Sofern die eigenen
Aktien im Rahmen eines
Aktienoptionsprogramms angeboten
werden, beträgt die Wartefrist vier
Jahre. Die eigenen Aktien dürfen den
Erwerbsberechtigten auch zur
Erfüllung von Dividendenansprüchen
aus Aktien der Gesellschaft zugesagt
und übertragen werden. Zu dem Kreis
der Erwerbsberechtigten zählen auch
die Mitglieder des Vorstands und der
Geschäftsführung der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung, Oldenburg.
e) Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine
Veräußerung der aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen
Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen
jedoch die erworbenen Aktien gegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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