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DGAP-News: Lotto24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Lotto24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-21 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Lotto24 AG Hamburg - ISIN DE000LTT0243 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
Ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 30. Mai 2017, 9.30 Uhr (Einlass ab
8.30 Uhr) in das Empire Riverside Hotel,
Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg.
TAGESORDNUNG
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses
nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der
Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289
Abs. 4 HGB*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den
Einzelabschluss nach IFRS am 27. März 2017
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung hierzu entfällt damit
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch
die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2016 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 S.
1, 96 Abs. 1 AktG und § 7 (1) der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die
von der Hauptversammlung bestellt werden.
Sämtliche derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats
sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016
beschließt, bestellt, mithin bis zur
Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, folgende Personen im Wege der
Einzelwahl als Mitglieder des Aufsichtsrats zu
wählen:
1. Herrn Prof. Willi Berchtold,
Überlingen, geschäftsführender
Gesellschafter der CUATROB GmbH,
Überlingen,
2. Herrn Thorsten Hehl, Hamburg,
Beteiligungsmanager der Günther Holding
SE, Hamburg,
3. Herrn Jens Schumann, Hamburg, Investoren-
und Aufsichts- bzw. Beiratstätigkeiten in
verschiedenen Unternehmen.
Sämtliche vorgeschlagenen Personen sind derzeit
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Prof. Berchtold ist Mitglied des folgenden
anderen gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsrats:
- Bundesdruckerei GmbH, Berlin (Vorsitzender
des Aufsichtsrats).
Darüber hinaus ist Herr Prof. Berchtold Mitglied
des folgenden anderen vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums:
- Actano Holding AG, Zürich, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats).
Herr Hehl ist Mitglied in folgenden anderen
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
- Günther Direct Services GmbH, Bamberg
(Mitglied des Beirats),
- Langenscheidt Digital GmbH & Co. KG,
München (Mitglied des Beirats),
- Langenscheidt GmbH & Co. KG, München
(Mitglied des Beirats),
- Langenscheidt Management GmbH, München
(Mitglied des Beirats),
- ZEAL Network SE, London, Vereinigtes
Königreich (Mitglied des _Supervisory
Board_).
Herr Schumann ist Mitglied in folgenden anderen
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien:
- next media accelerator GmbH, Hamburg
(Mitglied des Beirats),
- RNTS Media N.V., Amsterdam, Niederlande
(Mitglied des _Raad van Commissarissen_),
- ZEAL Network SE, London, Vereinigtes
Königreich (Mitglied des _Supervisory
Board_).
Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften
einer der vorgeschlagenen Personen in anderen
gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien.
Herr Prof. Berchtold ist unabhängig und verfügt
über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne
des § 100 Abs. 5 AktG.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat, dass folgende vorgeschlagene
Personen persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär unterhalten:
- Herr Hehl ist Beteiligungsmanager der
Günther Holding SE, Hamburg, einem
mittelbar wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Unternehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat, dass für den Fall seiner Wahl Herr
Prof. Berchtold als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
6. *Beschlussfassung über die präventive Absicherung
der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken
im Wege einer Änderung der Satzung*
Die Gewinnung von fachlich geeigneten und
unabhängigen Aufsichtsräten ist für die Lotto24
AG eine wichtige Aufgabe, deren Erfüllung wegen
der Tätigkeit der Gesellschaft in einem hoch
regulierten Geschäftsfeld, der
Kapitalmarktorientierung und der beschränkten
finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen
Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen
Erleichterung der Aufgabe sollen den
Aufsichtsratsmitgliedern präventive
Schutzmechanismen eingeräumt werden, die - wie
bei Vorstandsmitgliedern - zu einer angemessenen
Reduzierung ihres Haftungsrisikos führen und
ihnen die Möglichkeit zu einer angemessenen
Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme
geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen
diese Mechanismen von der Hauptversammlung
beschlossen werden und so ausgestaltet sein, dass
sie den Aufsichtsratsmitgliedern
vertrauensgerechten Schutz gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
§ 13 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
»(6) _Mit Antritt ihrer Tätigkeit haben die
Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch
gegen die Gesellschaft auf Einbeziehung in
eine angemessene D&O-Versicherung ohne
Selbstbehalt mit einer Deckungssumme von
mindestens EUR 10.000.000, für die
folgende Maßgaben gelten:_
(a) _Für den Fall, dass die
Deckungssumme durch andere
Schadensereignisse aufgebraucht
wurde, ist der Gesellschaft durch
den D&O-Versicherer ein Recht auf
einmalige Wiederauffüllung innerhalb
einer Versicherungsperiode
eingeräumt, von dem die Gesellschaft
im Interesse des
Aufsichtsratsmitglieds
unaufgefordert Gebrauch machen
wird._
(b) _Es besteht Versicherungsdeckung
auch für im oder aus dem Ausland
und/oder nach ausländischem Recht
gegen das Aufsichtsratsmitglied
geltend gemachte Ansprüche,
insbesondere Punitive und/oder
Exemplary Damages, soweit rechtlich
zulässig. Die Deckung kann
hinsichtlich einzelner Länder
angemessen beschränkt werden._
(c) _Die Versicherungsdeckung umfasst
die Übernahme von
Verteidigungskosten des
Aufsichtsratsmitglieds
einschließlich des für
internationale Großsozietäten
oder entsprechende Spezialkanzleien
angemessenen marktüblichen Honorars
für die vom Aufsichtsratsmitglied
frei zu wählenden Rechtsanwälte._
(d) Der Anspruch umfasst zeitlich
Versicherungsschutz für die gesamte
Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds sowie nach
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
