DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-25 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Freitag, den 2. Juni 2017* um 10.00 Uhr (MESZ) im Kap Europa Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung 2017* eingeladen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) zum 31. Dezember 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche Wohnen AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 270.825.883,03 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre: Ausschüttung einer EUR 262.448.698,96 Dividende von EUR 0,74 je Inhaberaktie mit der Wertpapierkennnummer ISIN DE000A0HN5C6, die für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt ist; bei 354.660.404 Inhaberaktien sind das Gewinnvortrag EUR 8.377.184,07 Bilanzgewinn EUR 270.825.883,03 Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen von außenstehenden Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,74 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung am dritten auf die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Donnerstag, den 8. Juni 2017, zur Auszahlung. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017; (b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie (c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Wahl zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 der Satzung der Deutsche Wohnen AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG. Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Nominierungsausschuss hat - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und unter Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach Einschätzung des Nominierungsausschusses geeignetsten Kandidaten benannt. Auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen: Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum 1. Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG bestellt. Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017 laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als Mitglied des Vorstands der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von Herrn Jürgen Fenk noch bis zum 30. September 2017 im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG erst am 1. Oktober 2017 beginnen. Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in Deutschland und Frankreich im Bereich Internationale Immobilienfinanzierung und war maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009 verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate Bank International das gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und Asien und war in dieser Funktion in Irland, Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), zunächst bis 2010 als Bereichsleiter Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als Mitglied des Vorstands für die Bereiche
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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement, Financial Institutions & Public Finance und Verwaltung. Auf eigenen Wunsch scheidet er zum 30. September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus. Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz: * GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017) * OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. September 2017) Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem folgenden vergleichbaren inländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz: * Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main, Erster stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats (bis 30. September 2017) Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die vorgenannte berufliche Tätigkeit und die vorgenannten Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz enden vor Beginn der Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht die folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum Beschluss vorgeschlagenen Amtszeit von Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1. Oktober 2017 daneben fortbesteht: * ULI Germany (Urban Land Institut), Frankfurt am Main, (Chairman des Executive Committee) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015 angepasst. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines konsultierten externen Vergütungsberaters - die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar 2017 angepasst werden. Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 60.000 auf EUR 75.000 anzuheben. Zudem wird vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder anzuheben. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu erhöhen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten. Für die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vorgeschlagen, wobei der jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als Höchstgrenze der Gesamtvergütung je Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von EUR 300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt neu gefasst: '(6) Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG erhält eine jährliche Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.' Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr. 8. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie entsprechende Änderung der Satzung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015. Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der Privatplatzierung eine Wandelschuldverschreibung mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum
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