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DGAP-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.06.2017 in Planegg/Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-18 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
11880 Solutions AG Planegg, Ortsteil Martinsried WKN
511 880 - ISIN DE0005118806 Einladung zur
Hauptversammlung 2017
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein. Sie findet statt am
Dienstag, den 27.06.2017, 11:00 Uhr,
im Konferenzraum 'Ellipse' im IZB Innovations- und
Gründerzentrum Biotechnologie
Martinsried mbH,
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg/Martinsried
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der 11880 Solutions AG
zum 31.12.2016, des gebilligten
Konzern-Abschlusses und des
Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr
2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gem. § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4
des Handelsgesetzbuchs (HGB)*
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den
Konzern-Abschluss am 22. März 2017 bereits
gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im
Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung und liegen außerdem vom
Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
der 11880 Solutions AG, Fraunhoferstraße
12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland,
zur Einsicht der Aktionäre aus. Ebenfalls
werden die Unterlagen auch der
Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
unverzüglich und kostenlos zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
aktuellen Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer
der Gesellschaft und ggf. zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017 zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Andrea Servo hat sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 19.01.2017
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 4
Abs. 1 f. Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95,
96 Abs. 1 Aktiengesetz, i. V. m. Ziff. 4.1
(1) der Satzung der 11880 Solutions AG zu
bilden und setzt sich zu einem Drittel aus
Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte)
und zu zwei Drittel aus Vertretern der
Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, den Empfehlungen
des Nominierungsausschusses folgend, vor, für
das zum 19.01.2017 ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied, Frau Gabriela Fabotti,
wohnhaft in Allassio (SV), Italien, CFO
(Finanzvorstand) bei der Italiaonline S.p.A.,
Assago, Italien, zum Mitglied des
Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds
erfolgt für die restliche Amtsperiode des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
gemäß Ziff. 4.1 Abs. (2) der Satzung der
Gesellschaft.
Frau Fabotti hat keine weiteren
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
inländischen Aufsichtsräten. Ihre
Mitgliedschaften in vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien sind unter ll.
3 aufgeführt.
Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 07.02. 2017 soll der Aufsichtsrat
bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden
Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.
Wesentlich beteiligt im Sinn dieser
Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt
oder indirekt mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft
halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich
Frau Fabotti wird daher erklärt, dass diese
u. a. CFO bei der Italiaonline S.p.A. ist,
die gegenwärtig direkt und indirekt insgesamt
16,24 % der Stimmrechte an der 11880
Solutions AG hält.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen der zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Person und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
7. Februar 2017 empfiehlt.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidatin steht im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
6. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen der
11880 Solutions AG unter Ziffer 3.1. Abs. 1
und Abs. 2*
Das Aktiengesetz sieht in § 76 die
Möglichkeit vor, dass auch bei Gesellschaften
mit einem Grundkapital von mehr als 3
Millionen Euro der Vorstand aus nur einer
Person bestehen kann, wenn die Satzung dies
so vorsieht. Das Unternehmen möchte gerne die
Möglichkeit haben, von dieser Regelung bei
Bedarf Gebrauch zu machen und schlägt daher
diese Satzungsänderung vor.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der 11880
Solutions AG schlagen vor, Ziffer 3.1. Abs. 1
und Abs. 2 der Satzung entsprechend zu ändern
und neu zu fassen:
Ziffer 3.1 Abs. 1 wird neu gefasst und lautet
nun:
_'Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus
einer oder mehreren Personen; im Übrigen
bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der
Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat
ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied zum
Vorsitzenden des Vorstandes zu ernennen. Der
Aufsichtsrat ist ferner berechtigt,
stellvertretende Vorstandsmitglieder zu
bestimmen.'_
Ziffer 3.2 wird neu gefasst und lautet nun:
'Sollte der Vorstand aus nur einem Mitglied
bestehen, wird die Gesellschaft durch dieses
vertreten. Besteht der Vorstand aus mehreren
Mitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein
Mitglied des Vorstandes gemeinsam mit einem
Prokuristen vertreten. Sollte der Vorstand
aus mehreren Mitgliedern bestehen, so kann
der Aufsichtsrat jedem Vorstandsmitglied die
Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, einzelnen oder
allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zu
erteilen, Rechtsgeschäfte im Namen der
Gesellschaft mit sich als Vertreter eines
Dritten vorzunehmen (Befreiung vom Verbot der
Doppelvertretung).'
7. *Beschlussfassung über einen Dispens von der
Pflicht zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre
2017 bis einschließlich 2021*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine
Offenlegung der Bezüge und sonstigen
empfangenen Leistungen jedes einzelnen
Vorstandsmitglieds nach § 285 Satz 1 Nr. 9
lit. (a) S. 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr.
6 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB für die
Geschäftsjahre 2017 bis einschließlich
2021 weder im Jahres- noch im
Konzernabschluss vorzunehmen.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. *Angaben und Hinweise*
1.1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091
Stückaktien, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesellschaft hält keine
eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es
bestehen keine Aktien unterschiedlicher
Gattung.
1.2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und
dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind gem.
Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei
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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
