DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.07.2017 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.07.2017 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-06-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400 ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 27. Juli 2017, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2016, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2016, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlun g.html unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2017' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. April 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstandes* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. 2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat* Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteils-eigner. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus 12 Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Arbeitnehmervertretern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 richtet. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- und/oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen a) Bernd Günther, Hamburg, Kaufmann, Vorstand der Hamburger Getreide-Lagerhaus Aktiengesellschaft b) Karl Ehlerding, Hamburg, Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft Erste 'Hohe Brücke 1' Verwaltungs GmbH & Co. c) Dr. Rüya-Daniela Kocalevent, Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg und wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut und Poliklinik für Allgemeinmedizin des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf d) Dr. Daniela Rossa-Heise, Dassendorf, Rechtsanwältin und Partnerin bei BRL BOEGE ROHDE LUEBBEHUESEN Partnerschaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern mbH e) Helmuth Joachim Spincke, Schenefeld, Vorstandsvorsitzender der Otto M. Schröder Bank Aktiengesellschaft Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten anderen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. *Bernd Günther* Aufsichtsratsmandate Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates der H & R AG, Salzbergen Vorsitzender des Aufsichtsrates der Maschinenfabrik HEID AG, Stockerau, Österreich Vorsitzender des Aufsichtsrates der New-York Hamburger Gummi-Waaren Compagnie AG, Lüneburg Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt am Main *Karl Ehlerding* Aufsichtsratsmandate Mitglied des Aufsichtsrates der KHS GmbH, Dortmund Mitglied des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, Frankfurt am Main Mitglied des Aufsichtsrates der Salzgitter AG, Salzgitter Mitglied des Aufsichtsrates der Elbstein AG, Hamburg Vergleichbare Mandate Beirat der Deutsche Bank AG - Nord, Hamburg *Dr. Rüya-Daniela Kocalevent* Keine *Dr. Daniela Rossa-Heise* Keine *Helmuth Joachim Spincke* Keine Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen. *Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:* Der Aufsichtsrat hat sich bei allen vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen [den vorgeschlagenen Kandidaten] einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Bernd Günther im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2018 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. *II. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben* Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens *bis zum Ablauf des 20. Juli 2017 (24:00 Uhr MESZ)* unter der nachstehenden Adresse Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 210 27 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
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June 16, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den *Beginn des 06. Juli 2017 (0:00 Uhr MESZ)* ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens *bis zum Ablauf des 20. Juli 2017 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach form- und fristgerechter Anmeldung, einschließlich Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft, werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (auch sog. Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechtes in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich (siehe oben 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechtes'). Vollmachten können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung - erteilt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die einem Dritten zuvor erteilte Vollmacht zu widerrufen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Abs. 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierzu das Vollmachtsformular verwenden, das die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Außerdem können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2017' zur Verfügung steht ('Vollmacht an Dritte'). Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermittelt werden: Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Investor Relations Französische Str. 53-55 10117 Berlin Telefax: +49 (0) 30 65 79 80 650 E-Mail: HV2017@maternus.de Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechtes vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit der Stimme enthalten. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte. Ferner können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, das ab der Bekanntmachung der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2017' zur Verfügung steht ('Vollmacht und Weisung'). Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft samt Weisungen soll aus organisatorischen Gründen *spätestens mit Ablauf des 26. Juli 2017* bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechtes bis zum Ende der Generaldebatte zu bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung ist auch nach erteilter Vollmacht möglich. In diesem Fall ist jedoch die zuvor erteilte Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu widerrufen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals erreichen (entsprechend 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Maternus-Kliniken AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, somit spätestens *bis zum Ablauf des 26. Juni 2017 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse: Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft Vorstand Französische Str. 53-55 10117 Berlin Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor
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June 16, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)