DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.11.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.11.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-10-20 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. November 2017, um 13:00 Uhr, im Münchner Künstlerhaus der Münchner Künstlerhaus-Stiftung, Lenbachplatz 8, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung: 1. *Beschlussfassung über eine reguläre Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.706.386,00, eingeteilt in 4.706.386 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 470.637 durch Ausgabe von bis zu 470.637 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ('Neue Aktien') auf bis zu EUR 5.177.023,00 erhöht. Die Neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem 1. November 2016 gewinnberechtigt. 2. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. 3. Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wird ein inländisches Kreditinstitut oder ein ihm nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG gleichgestelltes ausländisches Unternehmen mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien in Abstimmung mit der Gesellschaft Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem noch festzulegenden Platzierungspreis, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf, anzubieten und den über den Ausgabebetrag hinaus erzielten Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. 4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Hierzu gehört auch die endgültige Auswahl des Emissionsunternehmens sowie die Festlegung des Platzierungspreises. 5. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Januar 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. 6. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. 2. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Satzungsänderung und die Aufhebung des Genehmigtes Kapital 2016* Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 ist zwischenzeitlich teilweise ausgenutzt worden. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 1. Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, das ursprünglich in Höhe von bis zu EUR 2.144.850,00 geschaffen wurde und nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 1.728.184,00 besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. November 2022 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.353.193,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.353.193 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. 3. § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. November 2022 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.353.193,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.353.193 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
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October 20, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 1 vor, eine reguläre Barkapitalerhöhung unter Anwendung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durchzuführen. Die Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu EUR 470.637 durch Ausgabe von bis zu 470.637 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien und damit knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft soll im Rahmen einer Privatplatzierung bei Investoren platziert werden. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, zeitnah nach der Hauptversammlung sich bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Eine solche Kapitalerhöhung ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig sich ergebende Möglichkeiten der Projektierung von Immobilienprojekten durchzuführen. Konkret sieht sich die Gesellschaft derzeit in der Situation, zeitgleich mehrere interessant erscheinende Immobilienentwicklungsprojekte in Deutschland und Österreich zur Ankaufsprüfung in den Gremien vorliegen zu haben. Bei diesen Projekten handelt es sich um Wohnbau- sowie Hotelprojekte (in den meisten Fällen mit angeschlossenem Gewerbeteil), die jeweils bereits im Stadium der Liegenschaftsakquisition und damit bereits vor dem tatsächlichem Start der Projektentwicklung stehen. Hierzu benötigt die Gesellschaft kurzfristig auch die Eigenmittel aus dieser Kapitalerhöhung. Durch die Festlegung eines Platzierungspreis, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf, soll entsprechend den gesetzlichen Anforderungen in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sichergestellt werden, dass die neuen Aktien nicht zu einem unangemessen niedrigen Platzierungspreis an neue Investoren ausgegeben werden. Der Vorstand wird im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft festlegen, zu welchem Platzierungspreis die neuen Aktien ausgegeben werden. Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Durchführung dieser Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die vorgesehene Beschlussfassung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 2 Das Genehmigte Kapital 2016 ermächtigte den Vorstand ursprünglich, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Juni 2021 um bis zu insgesamt EUR 2.144.850,00 einmalig oder mehrmalig auch in Teilbeträgen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2016 besteht nach teilweiser Ausnutzung derzeit noch in Höhe von bis zu EUR 1.728.184,00. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 2 vor, unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 ein neues Genehmigtes Kapital 2017 zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2017 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2017 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen. - wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Immobilienmarkt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen
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