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DGAP-News: SinnerSchrader Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
SinnerSchrader Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 31.01.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-12-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SinnerSchrader Aktiengesellschaft Hamburg ISIN:
DE0005141907
WKN: 514190 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am 31. Januar 2018 um 10:00 Uhr MEZ im Ballsaal,
Südtribüne FC St. Pauli, Harald-Stender-Platz 1
(Heiligengeistfeld/Budapester Straße), 20359
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2016/2017, des gemeinsamen
Lageberichts der SinnerSchrader
Aktiengesellschaft und des
SinnerSchrader-Konzerns für das Geschäftsjahr
2016/2017, des Berichtes des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichtes des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2016/2017
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres
2016/2017 der SinnerSchrader
Aktiengesellschaft in Höhe von 3.302.453,55
EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von 0,04 EUR 461.710,56 EUR
Dividende je
dividendenberechtigte
Stückaktie:
Einstellung in die 2.840.742,99 EUR
Gewinnrücklagen:
Zurzeit hält die Gesellschaft keine eigenen
Aktien, sodass grundsätzlich alle Aktien
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die
Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
einen angepassten Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird
unverändert eine Ausschüttung von 0,04 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen und
im Übrigen beinhalten, dass der nicht auf
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag des Bilanzgewinns in die
Gewinnrücklagen eingestellt wird. Die
Dividende ist am 5. Februar 2018 zur Zahlung
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016/2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016/2017*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2017/2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2017/2018 die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96, 101 Abs. 1 AktG und § 9 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen,
die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Aufgrund der Amtsniederlegung der ehemaligen
Aufsichtsratsmitglieder Dieter Heyde und Prof.
Cyrus D. Khazaeli mit Wirkung zum 15. Juni
2017 hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss
vom 23. Juni 2017 die Herren Frank
Riemensperger und Daniel Schwartmann zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Ihre
Amtszeit endet spätestens mit Ablauf der auf
die gerichtliche Bestellung folgenden nächsten
ordentlichen Hauptversammlung. Vor diesem
Hintergrund sind in der Hauptversammlung zwei
Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines
ausscheidenden Mitglieds gewählt, erfolgt die
Neuwahl gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft für die restliche Amtszeit des
Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat war
ursprünglich bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das am 31. August 2018 endende
Geschäftsjahr beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Frank Riemensperger, Dietzenbach,
Vorsitzender der Geschäftsführung
Accenture Deutschland, angestellt bei der
Accenture Holdings GmbH & Co. KG, und
b) Herrn Daniel Schwartmann, Düsseldorf,
Geschäftsführer Accenture Corporate
Development Europa, Afrika und
Lateinamerika, angestellt bei der
Accenture GmbH,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 31. Januar 2018 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das am 31. August 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Entsprechend Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher
Corporate Governance Kodex (DCGK) ist
beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Kandidaten
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird
darauf hingewiesen, dass Herr Riemensperger
für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
seine Bereitschaft erklärt hat, für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die
gesetzlichen Vorgaben sowie die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2
und Abs. 3 DCGK beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung sowie das vom Aufsichtsrat
erarbeitete Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium. Die Ziele für die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Hinblick
auf die Geschlechterquote sollen bis zum 30.
Juni 2022 erreicht werden.
Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK wird
erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats zwischen Herrn Riemensperger
bzw. Herrn Schwartmann einerseits und der
SinnerSchrader AG, deren Konzernunternehmen,
den Organen der SinnerSchrader AG oder einem
wesentlich an der SinnerSchrader AG
beteiligten Aktionär andererseits mit Ausnahme
der unten stehenden Punkte keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die
ein objektiv urteilender Aktionär für seine
Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Wesentlich beteiligt in diesem Sinne
sind solche Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten:
* Herr Riemensperger und Herr
Schwartmann sind derzeit Mitglieder
des Aufsichtsrats der SinnerSchrader
AG.
* Herr Riemensperger ist Vorsitzender
der Geschäftsführung Accenture
Deutschland, Herr Schwartmann ist
Geschäftsführer Accenture Corporate
Development Europa, Afrika und
Lateinamerika.
Accenture ist über die Accenture Digital
Holdings GmbH mehrheitlich (mit rund
65,94%) an der SinnerSchrader AG beteiligt
Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 5 DCGK vergewissert, dass die
Herren Riemensperger und Schwartmann den zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Herr Riemensperger bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien:
- Sitz im Senat der acatech - Deutsche
Akademie der Technikwissenschaften e. V.
- Mitglied des Präsidiums des
IT-Branchenverbands BITKOM
- Mitglied des Präsidiums des Bundesverbands
der IT-Anwender VOICE
- Vice President des American Chamber of
Commerce in Germany e. V.
Herr Schwartmann bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien:
- Mitglied des Beirats der Omnetric Group
Einen Lebenslauf von Herrn Riemensperger und
Herrn Schwartmann finden Sie im Anhang dieser
Einladung sowie - zusammen mit den
Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder -
in jährlich aktualisierter Form auf der
Website der Gesellschaft unter
www.sinnerschrader.ag
unter der Rubrik 'Governance' im Bereich
'Management'.
7. *Beschluss über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung*
Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 29. Januar 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist bis zum 17. Dezember 2018
befristet. Um auch über das Befristungsdatum
hinaus weiterhin die Möglichkeit zum
Aktienrückkauf zu haben, wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die am 29.
Januar 2014 beschlossene Ermächtigung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 20, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
