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DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2018 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001) ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 20. April 2018 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 20. April 2018, 11:00 Uhr (MESZ) in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 453.323.996,31 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR 91.300.000,00 Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie, bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das: Ausschüttung einer EUR 270.000.000,00 Dividende von EUR 0,54 je dividendenberechtigter Stammaktie, bei 500.000.000 Stammaktien sind das: Einstellung in die EUR 92.023.996,31 Gewinnrücklage: Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 25. April 2018, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018; b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018; sowie c) für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien und eine entsprechende Änderung der Satzung* Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Stückaktien eingeteilt und besteht aus 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien und aus 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (_Prime Standard_) sowie zum Handel im regulierten Markt an der Börse Luxemburg (_Bourse de Luxembourg_) zugelassen. Es ist beabsichtigt, 166.000.000 Stammaktien der Gesellschaft unter Einräumung des gleichen Gewinnvorzugs wie der der bereits ausgegebenen Vorzugsaktien in stimmrechtslose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien umzuwandeln, so dass das Grundkapital der Gesellschaft in 334.000.000 Stück Stammaktien und 332.000.000 Stück stimmrechtslose, mit dem gleichen Gewinnvorzug ausgestattete Vorzugsaktien eingeteilt ist. Durch die Umwandlung werden 166.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien mit Stimmrecht zu auf den Inhaber lautende stimmrechtslosen Vorzugsaktien. Zur Umwandlung von 166.000.000 Stammaktien der Gesellschaft in stimmrechtslose Vorzugsaktien schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) 166.000.000 der insgesamt 500.000.000 Stammaktien mit den Stückenummern 334.000.001 bis 500.000.000, verbrieft in einer bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunde aus dem Oktober 2015 (Stückenummern 000.000.001 bis 500.000.000) werden unter Einräumung des Gewinnvorzugs gemäß § 22.2(b) der Satzung der Gesellschaft in auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft ohne Stimmrecht (Stückaktien) (die '*neuen Vorzugsaktien*') umgewandelt. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien besteht in einer Vorzugsdividende von EUR 0,01 je neuer Vorzugsaktie. Der Gewinnvorzug der neuen Vorzugsaktien ist erstmalig bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres, in dem die unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, zu berücksichtigen. b) Ein künftiger Beschluss über die Umwandlung von bestehenden stimmberechtigten Stammaktien in stimmberechtigte oder stimmrechtslose Vorzugsaktien oder die Ausgabe von stimmberechtigten oder stimmrechtslosen Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den dann bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgehen oder gleichstehen, bleibt vorbehalten. c) § 6.2 der Satzung der Gesellschaft erhält aufgrund der unter lit. a) beschlossenen teilweisen Umwandlung von Stammaktien in stimmrechtslose Vorzugsaktien die folgende Neufassung: '6.2. Das Grundkapital ist eingeteilt in Stück 334.000.000 Stammaktien und 332.000.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 500.000.000,00 erbracht im Wege der formwechselnden Umwandlung der INA Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Herzogenaurach, in eine Aktiengesellschaft.' *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre* Der Vorstand erstattet der für den 20. April 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Umwandlung der Stammaktien in Vorzugsaktien: 1. *Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen* Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher in 500.000.000 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 166.000.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug von EUR 0,01 ausgestattet und zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
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March 12, 2018 10:05 ET (14:05 GMT)