DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2018-04-19 / 15:04
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am
*6. Juni 2018* um *10:30 Uhr MESZ*
in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1,
20357 Hamburg stattfindenden *ordentlichen
Hauptversammlung *eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der
Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und
den Konzern einschließlich der erläuternden
Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags
des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung
der Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe
von EUR 29.185.673,73 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 25.880.597,10
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 0,90
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 3.305.076,63
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das heißt am Montag,
den 11. Juni 2018.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall
einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2018*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2018 sowie - sofern eine
solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG
Aktiengesellschaft*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
wurde seit vielen Jahren nicht angepasst,
letztmals im Jahr 2010. Im Wettbewerb um
qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat
ist eine angemessene Vergütung ein wichtiges
Kriterium. Um die Wettbewerbsfähigkeit der VTG
Aktiengesellschaft im Hinblick auf die
Aufsichtsratsvergütung zu erhalten, soll die
Aufsichtsratsvergütung daher nun anpasst werden.
Eine Anpassung ist auch vor dem Hintergrund des
gestiegenen Tätigkeitsaufwands sowie aufgrund
der erhöhten Anforderungen an die
Überwachungsfunktion gerechtfertigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung
folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
eine feste, jeweils nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung
von EUR 100.000, der stellvertretende
Vorsitzende EUR 75.000 und die übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR
50.000.
2. Zusätzlich erhalten Vorsitzende von
Ausschüssen für jeden Vorsitz EUR 10.000
für jedes volle Geschäftsjahr,
stellvertretende Vorsitzende von
Ausschüssen für jeden stellvertretenden
Vorsitz EUR 7.500 und einfache Mitglieder
eines Ausschusses für jede
Ausschussmitgliedschaft EUR 5.000.
3. Bei Beginn oder Beendigung der
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat im Laufe
eines Geschäftsjahres wird die Vergütung
zeitanteilig gezahlt.
4. Die Vergütung gemäß den vorstehenden
Ziffern 1-3 gilt für die Zeit ab dem 7.
Juni 2018.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss
des Bezugsrechts, eigener Aktien unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb*
Die in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien läuft am 4. Juni 2019
aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung,
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener
Aktien ermächtigt werden. Um sicherzustellen,
dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von
der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener
Aktien ermächtigt ist, soll dieser Beschluss
bereits in dieser Hauptversammlung gefasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5.
Juni 2023 eigene Aktien in Höhe von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals, oder, falls dieser Wert
geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals, zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu
erwerben. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf
der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den der Verpflichtung
zum Erwerb vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 %
über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots
darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Im Falle einer an alle Aktionäre
gerichteten Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft
in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsenhandelstagen vor
Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe
der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe
von Verkaufsofferten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann das Angebot bzw. die Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten angepasst
werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt
für die Bestimmung der relevanten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der
Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots
bzw. der Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, sondern der Tag der
Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden.
b) Die Aktien können ferner mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise veräußert werden,
sofern die Aktien gegen Barzahlung
und zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der
Veräußerung gilt der Zeitpunkt
der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch
wenn diese noch bedingt sein sollte,
oder der Zeitpunkt der
Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung
vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt
der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als
maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser
Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien.
Der zusammengenommene, auf die Anzahl
der unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
darf zusammen mit dem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, das auf
Aktien oder Options- oder
Wandlungsrechte entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten.
c) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
angeboten und übertragen werden.
d) Sie können zur Erfüllung von Options-
und/oder Wandelanleihen, die die
Gesellschaft oder eine unmittelbare
oder eine mittelbare
Tochtergesellschaft der Gesellschaft
ausgibt, verwendet werden.
e) Die Aktien können ferner mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um den
auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Teil des Grundkapitals
herabzusetzen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
abweichend hiervon bestimmen, dass
das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich
stattdessen durch Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Vorstand wird
ermächtigt, in diesem Fall die Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
3. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 2) lit. b) bis
d) verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Fall der Veräußerung
der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre gemäß der Ziffer 2) lit. a)
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener
Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu
ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz
oder auch in Teilen ausgeübt werden.
5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 5. Juni 2014 erteilte
und bis zum 4. Juni 2019 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der
neuen Ermächtigung aufgehoben.
8. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr.
Klaus-Jürgen Juhnke, Dr. Bernd Malmström und Dr.
Christian Olearius haben ihre jeweiligen
Ämter als Aufsichtsratsmitglieder der VTG
Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.
Es ist deshalb die Neuwahl von drei Mitgliedern
des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Präsidialausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die
nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
2018 für den Rest der Amtszeit der
ausgeschiedenen Mitglieder zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu
wählen, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
a) Prof. Dr. rer. oec. Franca Ruhwedel,
Duisburg, Professorin für Finance und
Accounting an der Hochschule Rhein-Waal,
Kamp-Lintfort
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
NATIONAL-BANK AG, Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Keine
Offenzulegende Umstände im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bei der
Kandidatin nicht vor.
b) Jens Fiege, Münster, Mitglied des
Vorstands der Fiege Gruppe, Greven
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Handwerksgruppe Philip Mecklenburg GmbH
Offenzulegende Umstände im Sinne von
Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bei dem
Kandidaten nicht vor.
c) Ulrich Müller, Henstedt-Ulzburg, Mitglied
des Vorstands der Joachim Herz Stiftung,
Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG:
JH Holdings Inc., USA
JH Title Holding Inc., USA
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis
8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird außerdem auf Folgendes
hingewiesen:
Herr Ulrich Müller ist Mitglied des
Vorstands der Joachim Herz Stiftung.
Diese ist mit ca. 10% an der VTG
Aktiengesellschaft beteiligt.
Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das
Folgende hingewiesen:
*Angaben zum Aktiengesetz*
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft
setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96
Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
*Weitere Angaben zum Deutschen Corporate
Governance Kodex*
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf
die Empfehlung des Präsidialausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben
die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Insbesondere würde mit der Wahl der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
