DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-19 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999 ISIN: DE000VTG9999 Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *6. Juni 2018* um *10:30 Uhr MESZ* in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung *eingeladen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 29.185.673,73 wie folgt zu verwenden: (1) Ausschüttung einer EUR 25.880.597,10 Dividende von an die Aktionäre (durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie) (2) Gewinnvortrag EUR 3.305.076,63 Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Montag, den 11. Juni 2018. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde seit vielen Jahren nicht angepasst, letztmals im Jahr 2010. Im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat ist eine angemessene Vergütung ein wichtiges Kriterium. Um die Wettbewerbsfähigkeit der VTG Aktiengesellschaft im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung zu erhalten, soll die Aufsichtsratsvergütung daher nun anpasst werden. Eine Anpassung ist auch vor dem Hintergrund des gestiegenen Tätigkeitsaufwands sowie aufgrund der erhöhten Anforderungen an die Überwachungsfunktion gerechtfertigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung folgenden Beschluss zu fassen: 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EUR 100.000, der stellvertretende Vorsitzende EUR 75.000 und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 50.000. 2. Zusätzlich erhalten Vorsitzende von Ausschüssen für jeden Vorsitz EUR 10.000 für jedes volle Geschäftsjahr, stellvertretende Vorsitzende von Ausschüssen für jeden stellvertretenden Vorsitz EUR 7.500 und einfache Mitglieder eines Ausschusses für jede Ausschussmitgliedschaft EUR 5.000. 3. Bei Beginn oder Beendigung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat im Laufe eines Geschäftsjahres wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt. 4. Die Vergütung gemäß den vorstehenden Ziffern 1-3 gilt für die Zeit ab dem 7. Juni 2018. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb* Die in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 4. Juni 2019 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien ermächtigt werden. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll dieser Beschluss bereits in dieser Hauptversammlung gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten
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April 19, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden: a) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. b) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. c) Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden. d) Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgibt, verwendet werden. e) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. 3. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 2) lit. b) bis d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß der Ziffer 2) lit. a) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. 5. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 erteilte und bis zum 4. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. 8. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus-Jürgen Juhnke, Dr. Bernd Malmström und Dr. Christian Olearius haben ihre jeweiligen Ämter als Aufsichtsratsmitglieder der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. a) Prof. Dr. rer. oec. Franca Ruhwedel, Duisburg, Professorin für Finance und Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: NATIONAL-BANK AG, Essen Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Keine Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei der Kandidatin nicht vor. b) Jens Fiege, Münster, Mitglied des Vorstands der Fiege Gruppe, Greven Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Handwerksgruppe Philip Mecklenburg GmbH Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei dem Kandidaten nicht vor. c) Ulrich Müller, Henstedt-Ulzburg, Mitglied des Vorstands der Joachim Herz Stiftung, Hamburg Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: JH Holdings Inc., USA JH Title Holding Inc., USA Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird außerdem auf Folgendes hingewiesen: Herr Ulrich Müller ist Mitglied des Vorstands der Joachim Herz Stiftung. Diese ist mit ca. 10% an der VTG Aktiengesellschaft beteiligt. Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das Folgende hingewiesen: *Angaben zum Aktiengesetz* Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. *Weitere Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex* Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere würde mit der Wahl der
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