DJ DGAP-HV: 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: 7C Solarparken AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-24 / 15:04 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 7C SOLARPARKEN AG Bayreuth *(*nachfolgend auch *'Gesellschaft')* WKN: A11QW6/ISIN: DE000A11QW68 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Freitag, dem 1. Juni 2018, um 14:00 Uhr im Hotel Mercure in der Belfortstraße 9, 50668 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. A. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB* Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.solarparken.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 7.145.624,40 wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie (Gesamtbetrag der Ausschüttung bei 46.791.825 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 4.679.182,50) * Verbleibender Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 2.466.441,90. Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert - nach Auffassung der Finanzverwaltung - die Anschaffungskosten der Aktien. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu bestellen. 6. *Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderungen* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 21.179.504,00 durch Ausgabe von bis zu 21.179.504 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 4 Abs. 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der -2-
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern. c) In der Satzung wird § 4 Abs. 6 neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 23.395.912,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: (i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; (iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; (iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.' 7. *Erneuerung der Befugnis zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten* In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. f) (ii) ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wie folgt neu zu fassen (wobei die übrigen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß dem Tagesordnungspunkt 7 lit. f) des Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juli 2016 unverändert daneben bestehen bleiben): Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; 8. *Beschlussfassung über die Neuwahl sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats* Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Joris (Herman Marie-Antoinette) De Meester, ist durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Februar 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, bestellt. Das Aufsichtsratsmitglied, Frau Bridget Woods, ist durch die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Dezember 2015 ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, bestellt. Ferner ist das Aufsichtsratsmitglied, Herr Paul Decraemer, durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juli 2017 ebenfalls bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, bestellt. Daher müssen alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('*AktG*') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2018 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen: a) Herr Joris (Herman Marie-Antoinette) De Meester, Geschäftsführer der OakInvest BVBA, wohnhaft in Antwerpen (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
DJ DGAP-HV: 7C Solarparken AG: Bekanntmachung der -3-
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Verwalter in der HeatConvert U.A., Goor (Niederlande) - Verwalter in der Amelia NV Gent (Belgien) - Verwalter in der PE Event Logistics Invest NV, Leuven (Belgien) - Verwalter in der Polzer NV, Gent (Belgien) *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:* Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. b) Frau Bridget Woods, Unternehmensberaterin, wohnhaft in London (Großbritannien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:* Frau Woods ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:* Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. c) Herr Paul Decraemer, Chief Financial Officer der Inbiose NV, wohnhaft in Lochristi (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:* Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Verwalter Seelution AB, Göteborg (Schweden) - Verwalter, Capricorn Cleantech Fund NV, Leuven (Belgien) *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:* Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Hinsichtlich des Aufsichtsratsvorsitzes planen die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten keine Veränderung, d.h. Herr Joris de Meester soll Vorsitzender des Aufsichtsrates bleiben. 9. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG und anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG sowie entsprechende Anpassungen der Satzung in Bezug auf Grundkapital und bedingte Kapitalia Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 46.791.825,00 wird um EUR 20.000.000,00 auf EUR 66.791.825,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 20.000.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG ohne Ausgabe von Aktien. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt. Der der Jahresbilanz zugrunde liegende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 wurde von der Baker Tilly Roelfs AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf geprüft und ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 23. April 2018 versehen. b) Kraft Gesetzes (§ 218 AktG) erhöht sich das Bedingte Kapital 2016 im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. c) § 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 66.791.825,00 (in Worten: Euro_ _sechsundsechzig Millionen siebenhunderteinundneunzigtausendac hthundertfünfundzwanzig_ _)._ (7) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 28.514.927,00 durch Ausgabe von bis zu 28.514.927 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016)._ d) Das auf EUR 66.791.825,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 46.791.825 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222, 228 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teilbetrags des Grundkapitals von EUR 20.000.000,00 in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von EUR 66.791.825,00 auf EUR 46.791.825,00 herabgesetzt, und zwar durch Herabsetzung der Grundkapitalziffer um EUR 20.000.000,00 und damit zwangsläufig einhergehender Reduzierung des Anteils der einzelnen Stückaktien am Grundkapital. e) Das Bedingte Kapital 2016 wird im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital auf seinen ursprünglichen Betrag herabgesetzt. § 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung wird entsprechend geändert. f) § 4 Abs. (1) und § 4 Abs. (7) Satz 1 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) _Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.791.825,00 (in Worten: Euro sechsundvierzig Millionen siebenhunderteinundneunzigtausendac hthundertfünfundzwanzig)._ (7) _Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 19.976.479,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 19.976.479 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016)._' g) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und der Kapitalherabsetzung festzusetzen. *Zu Tagesordnungspunkt 6:* *Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* a) *Einleitung* Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.solarparken.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 23.395.912,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. b) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %* Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)
aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. c) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen* Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. d) *Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen* Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. e) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten* In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 wurde der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht zu begeben. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2016 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die bisherige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll durch den Beschluss der Hauptversammlung wieder auf 10 % des aktuellen Grundkapitals aufgefüllt werden. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie
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April 24, 2018 09:04 ET (13:04 GMT)