DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-04-26 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am *Mittwoch, den 6. Juni 2018, 10.00 Uhr,* in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D - 26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 29.493.008,70 Euro ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: Vortrag des verbleibenden 151.162,92 Euro Bilanzgewinns auf neue Rechnung aus dem Vorjahr Jahresüberschuss des 29.341.845,78 Euro Geschäftsjahres 2017 Bilanzgewinn des 29.493.008,70 Euro Geschäftsjahres 2017 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 wie folgt zu verwenden: Dividende von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.278.318 dividendenberechtigte Aktien Ausschüttung 13.464.888,30 Euro Einstellung in die 15.900.000,00 Euro Gewinnrücklage von insgesamt Vortrag des verbleibenden 128.120,40 Euro Bilanzgewinns von auf neue Rechnung Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt: Ausgegebene Inhaberaktien 7.400.020 Aktien Durch die Gesellschaft 121.702 Aktien gehaltene eigene Anteile Dividendenberechtigte 7.278.318 Aktien Aktien Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.?h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 11. Juni 2018 fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017* Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. 6. *Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats* Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 MitbestG sowie gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder wird von den Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes, die andere Hälfte von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Dem Aufsichtsrat müssen gemäß §§ 96 Abs. 2 AktG, 7 Abs. 3 MitbestG Frauen und Männer mit einem Anteil von jeweils mindestens 30% (also mindestens vier) angehören. Die von den Kommanditaktionären gewählten Mitglieder haben beschlossen, die vorgeschriebene Quote unabhängig von den Arbeitnehmervertretern erreichen zu wollen; Entsprechendes wurde durch die Arbeitnehmerseite festgelegt. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen an, davon zwei auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite. Sollte die Hauptversammlung die hier vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten wählen, bleibt das Mindestanteilsgebot auf der Kapitaleignerseite gewahrt. Die Amtszeiten der von den Kommanditaktionären derzeit gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet. Daher müssen die Vertreter der Kommanditaktionäre in der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die in Ziffer 6.1 bis 6.5 genannten Kandidaten für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt und den in Ziffer 6.6. genannten Kandidaten bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei jeweils das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet wird - als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA zu wählen: 6.1 Herr Paolo Dell'Antonio, Braunschweig, Kaufmann, Mitglied des Vorstandes der Wilh. Werhahn KG, Neuss. Herr Dell'Antonio ist seit dem 13. Januar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Dell'Antonio gehört folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an:
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April 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Zwilling J.A. Henckels AG, Solingen * Mitglied des Aufsichtsrats der Basalt-Actien-Gesellschaft, Linz Herr Dell'Antonio ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: * Mitglied des Gesellschafterausschusses der Bitburger Holding GmbH und Bitburger Braugruppe GmbH, Bitburg * Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Werhahn GmbH, Neuss * Mitglied des Aufsichtsrats der Bank11 für Privatkunden und Handel GmbH, Neuss * Mitglied des Aufsichtsrats der abcbank GmbH, Köln * Mitglied des Verwaltungsrates der abcfinance GmbH, Köln * Mitglied des Aufsichtsrats der Yareto GmbH, Neuss 6.2 Frau Patricia Geibel-Conrad, Leonberg bei Stuttgart, selbständige Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin und Unternehmensberaterin. Frau Geibel-Conrad gehört folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an: * Mitglied des Aufsichtsrats der HOCHTIEF AG, Essen Frau Geibel-Conrad hat keine Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG_._ 6.3 Frau Prof. Dr. Christiane Hipp, Berlin, Professorin für Organisation, Personalmanagement sowie Unternehmensführung an der Brandenburgischen Technischen Universität Cottbus. Frau Prof. Dr. Hipp ist seit dem 6. Juni 2012 Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft und gehört im Übrigen keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Frau Prof. Dr. Hipp ist Mitglied in folgendem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: * Mitglied im Nachhaltigkeitsbeirat der Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG, Kreuztal 6.4 Herr Otto Korte, Oldenburg, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner der Anwaltskanzlei Hühne Klotz & Partner mbB, Oldenburg. Herr Korte gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Korte ist seit dem 6. Juni 2012 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Herr Korte ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: * Vorsitzender des Stiftungsbeirats der Stiftung Wirtschaftsakademie Ost-Friesland, Leer * Mitglied des Kuratoriums der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg 6.5 Frau Dr. Birgit Vemmer, Bielefeld, selbständige Managementberaterin und Coach Frau Dr. Vemmer gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Frau Dr. Vemmer ist Mitglied in folgenden vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: * Mitglied des Aufsichtsrats der Porta Zentral GmbH, Porta Westfalica * Mitglied des Aufsichtsrats der Porta Holding GmbH & Co. KG, Porta Westfalica 6.6 Herr Dr. Hans-Henning Wiegmann, Schlangenbad, Kaufmann und persönlich haftender Gesellschafter bei der Dr. August Oetker KG, Bielefeld Herr Dr. Wiegmann gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Herr Dr. Wiegmann gehört keinem vergleichbaren Kontrollgremium in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Es wird darauf hingewiesen, dass wegen der bestehenden Altersgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat die Wahl des Mitglieds Dr. Wiegmann nur für die Dauer bis zur Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl erfolgen soll, wobei das Geschäftsjahr des Beginns der Amtszeit nicht mitgerechnet wird. Die Lebensläufe sämtlicher Kandidaten sind auf der Homepage des Unternehmens im Internet unter http://ir.cewe.de/hv veröffentlicht. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl deren Annahme erklärt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird den Kommanditaktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr Otto Korte für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 wird ferner bekannt gegeben, dass Herr Otto Korte als treuhändischer Gesellschafter an der ACN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG beteiligt ist, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Kandidaten stehen in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur CEWE Stiftung & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der CEWE Stiftung & Co. KGaA einschließlich ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin oder einem wesentlich an der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. *Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 121.702 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.278.318. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 6. Juni 2018 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf *Mittwoch, den 16. Mai 2018, 00.00 Uhr *('*Record Date*'), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB). Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens *Mittwoch, den 30. Mai 2018, 24.00 Uhr*, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe. Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. *Stimmrechtsvertretung* Kommanditaktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht
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April 26, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)