Apollo Gold schließt mit Jipangu einen Vertrag über den Verkauf von Tochtergesellschaften in Nevada

Die Apollo Gold Corporation ("Apollo" oder das "Unternehmen") (TSX:APG) (AMEX:AGT) gibt bekannt, dass sie mit der Jipangu Inc. ("Jipangu") am 17. Oktober 2005 einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen hat. Auf der Grundlage dieses Vertrages übernimmt eine 100-prozentige Tochtergesellschaft von Jipangu vorbehaltlich einiger Bedingungen für 14 Millionen USD die Florida Canyon Mining, Inc., die Standard Gold Mining, Inc., und die Apollo Gold Exploration Inc. (im Folgenden der "Minenkauf" genannt). Des Weiteren sind Apollo und Jipangu einen Beteiligungsvertrag über eine private Effektenplatzierung in Höhe von 3,5 Millionen USD eingegangen. Im Rahmen dieses Vertrages wird Jipangu von Apollo maximal 11.650.000 Einheiten zu einem Preis von 0,35 CAD je Einheit erwerben. Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie von Apollo und 0,17167 eines Optionsscheins (insgesamt handelt es sich um maximal 2.000.000 Optionsscheine). Mit jedem Optionsschein kann innerhalb von zwei Jahren eine Stammaktie zu einem Preis von 0,39 CAD erworben werden. Nach Abschluss der privaten Effektenplatzierung und der Einlösung der Optionsscheine wird Jipangu insgesamt 19,7 Prozent der bis zum 17. Oktober 2005 ausgegebenen 106.556.449 Stammaktien von Apollo besitzen. Der Aktienkaufvertrag sieht vor, dass der Minenkauf bis zum 15. November 2005 abgeschlossen sein muss. Sollte er nicht bis zum 1. Dezember 2005 vollzogen sein, können sowohl Apollo als auch Jipangu vom Vertrag zurücktreten. Dies gilt unter der Voraussetzung, dass die Partei, die den Vertrag aufkündigt, ihn nicht in einer Weise gebrochen hat, durch die die Vertragserfüllung verhindert wurde. Die private Effektenplatzierung über die Summe von 3,5 Millionen USD ist an den Abschluss des Minenkaufs gekoppelt und kann erst ab dem 61. Tag nach Abschluss des Minenkaufs vollzogen werden. Des Weiteren hat Jipangu Apollo am 17. Oktober 2005 im Rahmen des Aktienkaufvertrags eine Summe von 2,5 Millionen USD vorgestreckt, und Apollo hat Jipangu einen Schuldschein über diesen Betrag ausgestellt, der am 1. Juni 2006 fällig wird. Der Schuldschein ist bis zum 1. Dezember 2005 unverzinslich, danach fallen Zinsen in Höhe von 7,3 Prozent jährlich an. Nach Abschluss des Minenkaufs wird der Vorschuss von 2,5 Millionen USD auf den Kaufpreis von 14 Millionen USD angerechnet und der Schuldschein gilt in voller Höhe als eingelöst. Sollte der Minenkauf nicht vollzogen werden und Apollo aufgrund der Nichterfüllung der vertraglichen Verpflichtungen seitens Jipangu vom Aktienkaufvertrag zurücktreten, ist Apollo berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Vorschuss von 2,5 Millionen USD dem Zeichnungspreis für die Einheiten von Apollo im Rahmen der oben beschriebenen privaten Effektenplatzierung zuzuführen. Sollte Apollo dieses Recht wahrnehmen, wäre Jipangu berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Gesamtbetrag für die private Effektenplatzierung auf 3,5 Millionen USD zu erhöhen. Sollte der Minenkauf nicht vollzogen und der Aktienkaufvertrag aus einem anderen Grund gelöst werden, wäre Jipangu berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Vorschuss von 2,5 Millionen USD dem Zeichnungspreis für die Einheiten von Apollo im Rahmen der privaten Effektenplatzierung zuzuführen. Sollte Jipangu dieses Recht wahrnehmen, wäre das Unternehmen auch berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Gesamtbetrag für seine Investitionen im Rahmen der privaten Effektenplatzierung auf 3,5 Millionen USD zu erhöhen. Apollo will Einnahmen aus dem Minenverkauf in Höhe von etwa 10,7 Millionen USD dazu nutzen, seine Wandelschuldverschreibungen, die derzeit durch die Tochtergesellschaften in Nevada und deren Vermögen abgesichert sind, abzusichern. Der Überschuss und die Einnahmen aus der privaten Effektenplatzierung sollen darauf verwendet werden, die Finanzierung der allgemeinen und Verwaltungskosten von Apollo, die Entwicklung des Black Fox-Projekts und der Montana Tunnel, die Exploration in Huizopa und andere allgemeine Unternehmensziele sicherzustellen. R. David Russell, Präsident und CEO von Apollo, erklärte: "Wir sind sehr zufrieden mit der Unterzeichnung der Verträge mit Jipangu. Das Black Fox-Projekt ist unsere Vision für die Zukunft, und wir wollen uns darauf konzentrieren. Die Bohrungen im Rahmen des Projekts übertreffen auch weiterhin unsere Erwartungen: Wir sind auf hochwertige Goldabschnitte gestoßen und können unsere Pläne weiterhin in vollem Umfang verwirklichen". Das Black Fox-Projekt ist entlang des Verwerfungssystems Destor-Porcupine angesiedelt, innerhalb des Abitibi Greenstone-Gürtels, der zu den weltweit besten Schürfgebieten zählt. Hier wurden insgesamt mehr als 75 Millionen Unzen Gold in so bekannten Minen wie Dome, Hoyle Pond, Hollinger, Holt McDermott und Harker Holloway geschürft. Apollo erwarb das Gebiet Ende 2002, als die Preise für Edelmetalle im Keller waren. Der Kauf erfolgte im Rahmen eines strategischen Plans des Unternehmens, hochwertige Schürfgebiete für Gold zu explorieren und zu entwickeln, um seine älteren und weniger ergiebigen Minen zu ersetzen. Die derzeitigen Explorationspläne umfassen des Weiteren kontinuierliche Oberflächen- und Untergrundbohrungen in den zentralen mineralisierten Zonen und den Zonen der unedlen Metalle des Gebiets, wo hochwertige Silber-, Blei- und Zinkmineralisierung zusammen mit hochwertigem Gold vorkommt. Über die Apollo Gold Corporation Bei der Apollo Gold Corporation handelt es sich um ein im Goldbergbau tätiges Unternehmen, das Minen in Montana und Nevada betreibt, in Ontario (Kanada) das Entwicklungsprojekt Black Fox weit vorangebracht hat und das Huizopa-Projekt leitet, ein Explorationsprojekt im Frühstadium im Sierra Madre-Goldgürtel (Chihuahua/Mexiko). Über die Jipangu Inc. Jipangu ist ein Unternehmen in Tokio, das sich seit längerer Zeit auf Goldanlagen spezialisiert hat. Diese Spezialisierung ist die erste Phase der Strategie des Unternehmens, sich auf den Goldbergbau zu konzentrieren. Wellington West Capital Markets ist im Rahmen des Minenkaufs und der privaten Effektenplatzierung als finanzieller Berater von Jipangu tätig. VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN Diese Pressemitteilung enthält bestimmte "vorausschauende Aussagen" im Sinne von Absatz 21E des US-amerikanischen "Securities Exchange Act" von 1934 in geänderter Fassung. Bei allen Aussagen über den Aktienkaufvertrag, die private Effektenplatzierung, die Verwendung der Einnahmen und die geplanten Abschlussdaten handelt es sich um vorausschauende Aussagen, die verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten beinhalten. Es gibt keine Garantien dafür, dass der Aktienkauf oder die private Effektenplatzierung abgeschlossen oder dass die Operationen zu den geplanten Terminen vollendet sein werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich u. a. aus den folgenden wichtigen Gründen wesentlich von den vorausschauenden Aussagen unterscheiden: Unvermögen, die Operationen im Rahmen des Aktienkaufvertrages und des Beteiligungsvertrages abzuschließen, sowie andere Faktoren, die u. a. unter der Überschrift "Risk Factors" in den Unterlagen aufgeführt sind, die Apollo regelmäßig bei der "Toronto Stock Exchange", der "American Stock Exchange", der "Securities and Exchange Commission" der USA und anderen Regulierungsbehörden eingereicht hat.