DJ DGAP-HV: Ehlebracht Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.02.2010 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ehlebracht Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 06.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=-------------------------------------------------------------------------- Ehlebracht AG Enger ISIN-Nr.: DE 000 564 910 7 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 16. Februar 2010 um 11:00 Uhr in der Stadthalle Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Liebe Aktionärinnen, liebe Aktionäre, auf Verlangen der Vestcorp AG haben wir zum 16. Februar 2010 zu einer außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft mit den von der Vestcorp AG verlangten Tagesordnungspunkten einberufen. Die Tagesordnungspunkte entnehmen Sie bitte dieser Einladung. Ihre Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten sind von ganz großer Bedeutung für Ihre Interessenvertretung im Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG und auch für zukünftige Entscheidungen zur strategischen Weiterentwicklung der EHLEBRACHT Gruppe. Machen Sie daher in eigenem Interesse von Ihrem Stimmrecht Gebrauch. Mit unserem nachstehenden 'Bericht des Vorstands' möchten wir Sie ausführlich zu den Tagesordnungspunkten und den anstehenden Beschlussfassungen informieren. Ihre Bernd Brinkmann · Hans-Jürgen Holz Bericht des Vorstands zum Verlangen der Vestcorp AG auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG Vorwort Der Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Nach dem Betriebsverfassungsgesetz von 1952 wählen die Arbeitnehmer zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, während vier weitere Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung gewählt werden. Aktuell setzt sich der Aufsichtsrat aus den zwei Arbeitnehmervertretern, Herrn Scheiding (AR seit 8.4.2002) und Herrn Wiegmann (AR seit 1.4.2007) sowie vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats sind seit 7. Juni 2000 Herr Dr. Hasselkus als Vorsitzender des Gremiums und Herr Haberstroh als stellvertretender Vorsitzender sowie seit 2009 Herr Dr. Dieck und Herr Pless, zwei von der Vestcorp AG benannte Personen. Herr Dr. Hasselkus und Herr Haberstroh traten in die Organstellung ein, als die EHLEBRACHT AG und ihre Tochterunternehmen Ende 2000 in eine existenzbedrohliche Krise geraten waren. In den Folgejahren erfolgte die Sanierung und Restrukturierung der EHLEBRACHT Gruppe. Aufgrund ihrer Verbundenheit zur Unternehmensgruppe standen sie auch nach dem Ende ihrer ersten Amtszeit - die Sanierung und Restrukturierung war noch nicht beendet - mit der Hauptversammlung am 21. Mai 2005 für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung. Nach ihrer Wiederwahl endet diese laufende Amtszeit mit der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juli 2010. Beide Herren haben die EHLEBRACHT AG und Ihre Tochterunternehmen durch schwieriges Fahrwasser (Bankenpool, Sanierung und Restrukturierung) begleitet und intensiv am Erhalt und an der erfolgreichen Restrukturierung der Gruppe mitgearbeitet. Die EHLEBRACHT AG befindet sich seit 2006 auf einem profitablen Wachstumskurs und entwickelt sich und ihre Tochterunternehmen mit Abschluss der finanzwirtschaftlichen Restrukturierung im Jahr 2007 zu einer gesunden Unternehmensgruppe mit einer Eigenkapitalquote in der AG und im Konzern von jeweils über 60 Prozent. Die finanzwirtschaftliche Restrukturierung im Jahr 2007 wurde von der TFG Capital AG - heute firmierend unter Vestcorp AG - finanziell unterstützt. Damalige Aufsichtsräte, Vorstand und handelnde Personen der TFG Capital AG sind heute nicht mehr bei der Vestcorp AG tätig. Die Verwaltung der EHLEBRACHT AG folgte in den Jahren 2008 und 2009 im Wege der gerichtlichen Bestellung dem Wunsch der Vestcorp AG bzgl. einer Repräsentation im Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG durch von ihr benannte Personen. Nachdem Herr Dr. Haar zum 30. September 2008 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt hatte, erfolgte durch gerichtlichen Beschluss vom 29. Januar 2009 die Bestellung des vorgeschlagenen Dr. E. Leopold Dieck, der zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Vestcorp AG ist, zum neuen Aufsichtsratsmitglied der EHLEBRACHT AG. Ebenfalls folgte die Verwaltung der EHLEBRACHT AG dem Wunsch der Vestcorp AG, Herrn Günter Pless nach Ablauf des Aufsichtsratsmandats von Frau Ehlebracht-Friedrich, in der Hauptversammlung vom 1. Juli 2009 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Beide Herren, Dr. E. Leopold Dieck und Günter Pless, sind heute Mitglieder des Aufsichtsrats der EHLEBRACHT AG. Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG somit wie folgt zusammen: zwei Arbeitnehmervertreter, zwei Vertreter des größten Aktionärs Vestcorp AG und zwei 'neutrale' Vertreter in Person der langjährigen Aufsichtsräte Dr. Walter Hasselkus und Jörns Haberstroh. Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG gem. § 122 AktG durch die Vestcorp AG und Tagesordnungspunkte Ende September 2009 wurde Herr Dr. Hasselkus über Herrn Dr. Dieck und Herr Haberstroh von Herrn Udo Treichel, Vorstand der Vestcorp AG, bezüglich der aktuellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats der EHLEBRACHT AG angesprochen. Die Vertreter der Vestcorp AG verlangten, dass Herr Dr. Hasselkus und Herr Haberstroh ihre Aufsichtsratsmandate niederlegen, um eine Neubesetzung durch von der Vestcorp AG gewünschte Mitglieder im Wege der gerichtlichen Bestellung zu ermöglichen. Herr Dr. Hasselkus und Herr Haberstroh haben darauf mit Schreiben vom 26. Oktober 2009 an Herrn Treichel, welches dem Vorstand vorliegt, reagiert. Darin erklärten die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Hasselkus und Herr Haberstroh, dass eine Amtsniederlegung für sie in Anbetracht ihrer Verantwortung gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Aktionären zum jetzigen Zeitpunkt nicht in Betracht käme. Sie erklärten aber auch, dass sie ernsthaft erwögen, dem Verlangen zu entsprechen, wenn die Vestcorp AG Pläne und Strategien für die zukünftige Entwicklung der EHLEBRACHT AG darlegen könne und sich daraus nachhaltige Gründe ergeben würden, dass eine Amtsniederlegung zu diesem Zeitpunkt im Interesse der Gesellschaft sei und mit einer möglichen Neubesetzung des Aufsichtsrats nicht bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2010 abgewartet werden könne. Zur Vermeidung von Schäden für die Gesellschaft schlugen Herr Dr. Hasselkus und Herr Haberstroh ein Treffen mit Vorstand und Aufsichtsrat der Vestcorp AG vor, um die weitere Verfahrensweise zu erörtern. Gemäß der glaubwürdigen Versicherung der betroffenen Aufsichtsräte Dr. Hasselkus und Haberstroh erfolgte weder telefonisch noch schriftlich eine Rückantwort der Vertreter der Vestcorp AG. Am 29. Oktober 2009 ging dann das an den Vorstand der EHLEBRACHT AG gerichtete Schreiben der Vestcorp AG vom 27. Oktober 2009 ein mit dem Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG gemäß § 122 AktG. Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 Folgen der Abberufung Die Tagesordnungspunkte 1 und 2 haben die Abberufung des langjährigen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Walter Hasselkus und seines Stellvertreters Herrn Jörns Haberstroh und die Wahl von zwei Herren, die zugleich heute Aufsichtsräte der Vestcorp AG sind, zum Inhalt. Damit zielt die Vestcorp AG darauf ab, mehrheitlich mit vier Personen im sechsköpfigen Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG vertreten zu sein und ihn zu kontrollieren. Die Vestcorp AG würde dann bei einem Anteil von nach eigener Angabe knapp 40 Prozent am Grundkapital der EHLEBRACHT AG alle von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats stellen. Im Umkehrschluss hieße dies, dass alle anderen Aktionäre, die gut 60 Prozent des Grundkapitals halten, im Aufsichtsrat nur noch durch die Vestcorp AG repräsentiert wären und somit keine eigene unabhängige Interessenvertretung mehr hätten. Dies könnte bei ungleicher Interessenslage zwischen der Vestcorp AG und den anderen Aktionären zu einem klaren Ungleichgewicht der Interessenvertretung im Aufsichtsrat führen. Empfehlung zum Nutzen des Stimmrechts Gemäß § 11 Nr. 5 der Satzung der EHLEBRACHT AG können Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Diese Regelung gilt für den Tagesordnungspunkt 1, der die Abwahl der Herren Dr. Walter Hasselkus und Jörns Haberstroh zum Inhalt hat. Eine Abberufung dieser Aufsichtsratsmitglieder und Neuwahl der von der Vestcorp AG vorgeschlagenen Kandidaten würde dazu führen, dass wie oben dargestellt, die Interessen aller Aktionäre nur noch durch die Vestcorp AG im Aufsichtsrat der EHLEBRACHT AG repräsentiert wären und somit keine unabhängige Interessenvertretung mehr bestünde. Aktionäre, die eine von der Vestcorp AG unabhängige Interessenvertretung im Aufsichtsrat erhalten wollen, sollten daher diesbezüglich von ihrem Stimmrecht auf der außerordentlichen Hauptversammlung Gebrauch machen. Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 3 und 4 Bestellung eines Sonderprüfers Die Tagesordnungspunkte 3 und 4 betreffen die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Rechtsgrundlage von Zahlungen an Aufsichtsratsmitglieder und die Bestellung eines 'Besonderen Vertreters' gemäß § 147 Abs. 2 AktG zur Geltendmachung
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von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichtsrats. Der diesem Begehr zugrunde liegende Sachverhalt ist seit Jahren bekannt und wurde bereits auf der Hauptversammlung 2007 intensiv diskutiert. In dieser Hauptversammlung wurden die Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung entlastet. Wirtschaftlich stellt diese Sonderprüfung eine erhebliche Belastung dar, da die Kosten der Prüfung, unabhängig von deren Ausgang, durch die Gesellschaft zu tragen wären. Es steht zu befürchten, dass die Kosten der Sonderprüfung die an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlten Zusatzvergütungen übertreffen könnten, ohne einen greifbaren Nutzen für die Gesellschaft und ihre Aktionäre zu erzeugen. Der Sachverhalt Inhaltlich stellt der Antrag auf bekannte und in den Geschäftsberichten ab 2003 veröffentlichte sowie in der Hauptversammlung 2007 eingehend besprochene Zahlungen an Aufsichtsratsmitglieder ab, die zusätzlich über die feste Aufsichtsratsvergütung gemäß § 17 der Satzung hinaus in den Jahren vor 2005 für zusätzlich erbrachte Leistungen gezahlt wurden. Diese Zahlungen erfolgten an einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats in den Jahren ab 2001. Im Jahr 2001 hatte der damalige Sanierungsvorstand Dr. R. Knüppel den Aufsichtsrat um Beschlussfassung hinsichtlich des Einsatzes der Mitglieder des Aufsichtsrats zu Beratungsleistungen, die über die gesetzlich geregelten Aufgaben eines Aufsichtsrats hinausgehen, gebeten. Diese Aufgaben betrafen Tätigkeiten im operativen Geschäft, wie z.B. Kunden-/Lieferantengespräche und -besuche, Bankengespräche und -besuche, Teilnahme an hausinternen Sitzungen (Lenkungsausschuss) und Gespräche mit Bewerbern für leitende Stellungen in der Gruppe. Der Aufsichtsrat votierte einstimmig dafür, dass Mitglieder des Aufsichtsrats vom Vorstand zu einem Tagessatz von 3.000 DM zzgl. Reisekosten ab 1. Januar 2001 angefordert werden konnten. In den Jahren 2001-2005 wurden für durch den Vorstand angeforderte und von einzelnen sachkundigen und qualifizierten Mitgliedern des Aufsichtsrats erbrachte operative Tätigkeiten insgesamt 102.750 Euro an Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt. Ab 2003 erfolgte im Vergütungsbericht des Aufsichtsrats die personenbezogene Veröffentlichung dieser Vergütungen im Geschäftsbericht der Gesellschaft. Insbesondere die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an den sogenannten Lenkungsausschusssitzungen (eingeführt durch die EHLEBRACHT AG auf Wunsch der den Bankenpool unterstützenden Unternehmensberatungsgesellschaft Roland Berger), die sich mit Fragen und Maßnahmen im operativen Geschäft befassten, an Bankengesprächen und an Einstellungsgesprächen für leitende Mitarbeiter, haben den Sanierungs- und Restrukturierungskurs der EHLEBRACHT-Unternehmensgruppe beschleunigt und vorangetrieben. Im Ergebnis war die Bereitschaft und die Übernahme von Tätigkeiten durch Aufsichtsratsmitglieder ein unkomplizierter, wertvoller und auch kostengünstiger Beitrag zur schnellen und effektiven Unterstützung der Sanierung. Dritte hätten sich zunächst intensiv in die Strukturen und Themen einarbeiten müssen. Eine Unterstützung der Verwaltung durch externe Sanierungsberater hätte die Gesellschaft somit ungleich stärker belastet. Fragen zu Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung Auf Nachfrage von EHLEBRACHT-Aktionären benennt der Vorstand die im Zusammenhang mit dieser außerordentliche Hauptversammlung voraussichtlich anfallenden Kosten. Sie werden sich nach aktueller Einschätzung auf rund 170 Tausend Euro belaufen. Die Kosten sind von der EHLEBRACHT AG zu tragen. Sie werden in entsprechender Höhe das Jahresergebnis und die Liquidität der Gesellschaft belasten. Enger, im Dezember 2009 Der Vorstand Tagesordnung zur außerordentlichen Hauptversammlung der EHLEBRACHT Aktiengesellschaft am 16.02.2010 Verlangen der Vestcorp AG auf Abberufung der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Walter Hasselkus und Jörns Haberstroh mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Davon werden vier Mitglieder von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt. Zwei Mitglieder sind nach dem Drittel-Beteiligungsgesetz von den Arbeitnehmern zu wählen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die Herren Dr. Walter Hasselkus und Jörns Haberstroh sind in der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juni 2005 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden. Ihre Amtszeit endet damit gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung mit Ablauf der für den 28. Juli 2010 angekündigten ordentlichen Hauptversammlung. Gemäß § 103 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 5 der Satzung kann die Hauptversammlung die von den Aktionären gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen. Dazu ist gemäß der nach § 103 Abs. 1 Satz 3 AktG zulässigen Regelungen des § 11 Abs. 5 der Satzung abweichend von § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG ein mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasster Beschluss der Hauptversammlung erforderlich. Die Vestcorp AG schlägt vor, die durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Walter Hasselkus und Jörns Haberstroh mit Wirkung zum Ende der aufgrund dieses Verlangens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung abzuberufen. Die Entscheidung über diesen Antrag erfolgt voraussichtlich in entsprechender Anwendung von Ziff. 5.4.3 des deutschen Corporate Governance Codex in der Fassung vom 18.06.2009 in getrennter Beschlussfassung. Somit wäre über folgende Punkte zu beschließen: a) Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates Dr. Walter Hasselkus mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung. b) Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedes des Aufsichtsrates Jörns Haberstroh mit Wirkung zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen hingegen vor, diese Beschlüsse abzulehnen. Verlangen der Vestcorp AG nach Neuwahlen zum Aufsichtsrat Sofern einer oder beide Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 1 a) und b) gefasst wird oder werden, endet mit Wirkung zum Ende der aufgrund des Verlangens der Vestcorp AG einberufenen Hauptversammlung das Amt der von den Aktionären gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Walter Hasselkus und/oder Jörns Haberstroh. Somit sind ein oder zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats durch Wahl der Hauptversammlung zu bestellen. Die Vestcorp AG schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die folgenden Personen zu wählen: Herrn Heinz Eylmanns, selbstständiger Kaufmann, Übach-Palenberg Herrn Ralf Josten, Bankkaufmann, Duisburg, und zwar für die Amtsperiode gemäß § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung; nach dieser Vorschrift erfolgt die Bestellung von Nachfolgern für vor dem Ablauf der Amtszeit ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für den Rest der Amtszeit der vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieder. Im Hinblick auf § 100 Abs. 2 AktG weisen wir darauf hin, dass Herr Heinz Eylmanns bereits folgende Aufsichtsratsmandate hat: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vestcorp AG, Düsseldorf Mitglied des Aufsichtsrats der Centerra AG, Berlin Mitglied des Aufsichtsrats der Vortuna AG, Köln Herr Ralf Josten bekleidet bereits folgende Aufsichtsratsmandate: Mitglied des Aufsichtsrats der Vestcorp AG, Düsseldorf Mitglied des Aufsichtsrats der OIE, Idar-Oberstein Mitglied des Aufsichtsrats der Stadtwerke Düren GmbH, Düren Mitglied des Aufsichtsrats der EMAG AG, Mörfelden-Walldorf. Die Wahl wird voraussichtlich im Wege der Einzelabstimmung erfolgen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Verlangen der Vestcorp AG auf Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Rechtsgrundlage von Zahlungen an Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 1 AktG muss die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. § 17 der Satzung in der bis zum 19. Juni 2008 geltenden Fassung sah eine feste, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbare Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Einen Anspruch der Aufsichtsratsmitglieder auf weitere Vergütungsleistungen, insbesondere auf Zahlung von Sitzungsgeld, begründete § 17 der Satzung nicht. Ungeachtet dessen wurden jedenfalls für die Jahre 2004 bis 2006 einigen Mitgliedern des Aufsichtsrats neben ihrer festen Vergütung Honorare für die Teilnahme an den Sitzungen des Lenkungsausschusses gezahlt. Die Zahlungen betrafen die folgenden Aufsichtsratsmitglieder: Dr. Walter Hasselkus erhielt für das Jahr 2004 9.000,00 EUR und jeweils 6.000,00 EUR für die Jahre 2005 und 2006. Frau Carmen Ehlebracht-Friedrich erhielt jeweils 3.000,00 EUR für die Jahre 2004 bis 2006. Herr Jörns Haberstroh erhielt 750,00 EUR für das Jahr 2006. Soweit die genannten Personen in diesem Zeitraum an den Sitzungen des Lenkungsausschusses teilnahmen, taten sie es jedoch in ihrer Funktion als Mitglieder des Aufsichtsrats. Ihre Teilnahme war daher mit der festen Aufsichtsratsvergütung gemäß § 17 der Satzung in der damals geltenden Fassung abgegolten. Auf darüber hinausgehende Honorarzahlungen bestanden keine Ansprüche. Dies war den betroffenen Aufsichtsratsmitgliedern(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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bekannt. Im Jahr 2007 haben sie daher die für das Jahr 2006 gezahlten Honorare im Wege eines Vergleiches zur Erledigung der im Zusammenhang mit den Kapitalmaßnahmen anlässlich der Restrukturierung erhobenen Anfechtungsklagen ohne Anerkennung einer Rechtspflicht an die Gesellschaft zurückerstattet, um die gesamte Restrukturierung der Ehlebracht Gruppe nicht zu gefährden. Eine Rückerstattung der für die Jahre 2004 und 2005 gezahlten Honorare erfolgte hingegen nicht. Da der Lenkungsausschuss bereits seit dem Jahr 2001 besteht und unregelmäßig tagt, besteht der Verdacht, dass Aufsichtsratsmitglieder auch für die Jahre 2001 bis 2003 ungerechtfertigte Zahlungen erhalten haben. Daher schlägt die Vestcorp AG vor, einen Sonderprüfer bei der Ehlebracht AG zu bestellen, dessen Aufgabe es ist, folgende Vorgänge bei der Geschäftsführung zu prüfen: Auf welcher rechtlichen Grundlage hat der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Walter Hasselkus in den Jahren 2004 und 2005 von der Gesellschaft Honorarleistungen in Höhe von 9.000,00 EUR bzw. 6.000,00 EUR erhalten? Auf welcher rechtlichen Grundlage hat das damals amtierende Aufsichtsratsmitglied Carmen Ehlebracht-Friedrich in den Jahren 2004 und 2005 von der Gesellschaft Honorarleistungen in Höhe von jeweils 3.000,00 EUR erhalten? Sind in den Jahren 2001 bis 2003 ebenfalls Leistungen an damals amtierende Aufsichtsratsmitglieder gewährt worden, für die es in der Satzung keine Rechtsgrundlage gab? Wer hat die Leistungen nach lit. a) bis c) veranlasst oder sonst zu verantworten? Sind bei der angeblichen Rückerstattung der Honorarzahlungen für das Jahr 2006 der jeweilige Zinsschaden und eventuelle Rechtsverfolgungskosten der Gesellschaft ersetzt worden? Hat die Gesellschaft Vereinbarungen im Sinne des § 114 AktG getroffen, zu denen die Einwilligung oder Genehmigung des Aufsichtsrats nicht eingeholt wurde und hat die Gesellschaft auf Grundlage solcher Vereinbarungen unmittelbar oder mittelbar Zuwendungen an amtierende oder ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats getätigt? Waren ggf. eingeholte Zustimmungen rechtmäßig? Wurden getätigte Zuwendungen ordnungsgemäß offengelegt? Die Vestcorp AG schlägt vor, einen in der Hauptversammlung zu benennenden Rechtsanwalt/Wirtschaftsprüfer zum Sonderprüfer zu bestellen, mit der Maßgabe, dass er zur Wahrnehmung des Prüfungsauftrags zusätzliche sachverständige Hilfspersonen hinzuziehen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Antrag abzulehnen. Verlangen der Vestcorp AG auf Bestellung eines Besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 AktG zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen Mitglieder des Aufsichtsrats Der Gesellschaft stehen aufgrund der vorgenannten Vorgänge Schadensersatzansprüche gegen den amtierenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Walter Hasselkus und gegen das ehemalige Mitglied des Aufsichtsrats Carmen Ehlebracht-Friedrich gemäß § 116 Satz 1 in Verbindung mit § 93 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Nr. 7 AktG zu. Die Vestcorp AG schlägt vor, unabhängig vom Ausgang der Beschlussfassung zu TOP 3 und dem Ausgang der Sonderprüfung die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gemäß § 147 Abs. 1 Satz 1 AktG aus dem unter TOP 3 beschriebenen Sachverhaltskomplex gegen Herrn Dr. Walter Hasselkus sowie gegen Frau Carmen Ehlebracht-Friedrich zu beschließen. Die Vestcorp AG schlägt vor, gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG als Besonderen Vertreter einen in der Hauptversammlung zu benennenden Rechtsanwalt/Wirtschaftsprüfer/Steuerberater zu bestellen. Der Besondere Vertreter ist berechtigt, zu seiner Unterstützung sachverständige Hilfspersonen heranzuziehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Antrag abzulehnen. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Artikel 19 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 26. Januar, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Ehlebracht AG am 7. Tag vor der Versammlung, also spätestens am 9. Februar 2010, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: EHLEBRACHT Aktiengesellschaft c/o PR Im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Telefax: 0621/71772-13 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachtsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachtsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind dazu auch über die Internetseite www.ehlebracht-ag.com zugänglich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen 12,9 Mio. Stammaktien und 12,9 Mio. Stimmrechte. Stimmrechtsvertretung / Bevollmächtigung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisung gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Faxnummer bzw. elektronischer Internetdialog zur Verfügung: Adresse: Ehlebracht AG, Vorstand, Werkstr. 7, 32130 Enger Telefaxnummer: 05223/185-122 Elektronisch: www.hv-vollmachten.de. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs (www.hv-vollmachten.de) ist ein PIN erforderlich, der auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs kann aus abwicklungstechnischen Gründen nur bis spätestens Dienstag, den 16.02.2010, 10.00 Uhr, erfolgen. Außerdem können auch nur bis zu diesem Zeitpunkt die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Aktionärsrechte(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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