Marktführer der Bereiche Risikomanagement, Portfoliomanagementtools und Aktienindexentwicklung bündeln die Kräfte; Entstehung eines herausragenden Anbieters von Support-Tools für Investmententscheidungen
MSCI Inc. (NYSE: MXB), ein weltweit führender Anbieter von Support-Tools für Investmententscheidungen, und RiskMetrics Group, Inc. (NYSE: RISK), ein führender Anbieter von Risikomanagementlösungen und Corporate Governance Diensten für den globalen Finanzplatz, kündigten heute in einer gemeinsamen Erklärung den Abschluss eines definitiven Fusionsvertrages an. Der Vertrag regelt die Akquisition von Riskmetrics seitens MSCI im Rahmen einer Aktienübernahme gegen bar, die mit 21,75 USD pro Stammaktie bewertet ist. Der Preis basiert auf dem Schlusskurs von MSCI am Freitag, den 26. Februar 2010 in Höhe von 29,98 USD pro Aktie bzw. auf insgesamt rund 1,55 Milliarden USD.
Im Rahmen der Transaktion vereinigen sich zwei Marktführer und leistungsstarke Marken - darunter MSCI, Barra und RiskMetrics - zur Bildung einer globalen, recherchebasierten und kundenorientierten Organisation mit dem Anspruch, den weltweiten Finanzinstituten die allerbesten Support Tools für Investmententscheidungen zur Verfügung zu stellen. Das gemeinsame Unternehmen wird Umsätze in Höhe von ca. 750 Millionen USD erwirtschaften und rund 2.000 Mitarbeiter in 20 Ländern beschäftigen.
MSCI bietet 16,35 USD in bar und 0,1802 MSCI-Aktien gegen 1 Aktie von RiskMetrics. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlusskonditionen, die u.a. die Genehmigung der RiskMetrics-Aktionäre, den Erhalt der Erlöse aus der Fremdmittelaufnahme seitens MSCI für die Finanzierung, die Kartellfreigabe und weitere regulatorische Bewilligungen beinhalten. Derzeit wird davon ausgegangen, dass die Transaktion im dritten Geschäftsquartal (2010) von MSCI abgeschlossen wird.
Die Transaktion wird voraussichtlich mit bestehenden Barreserven und den Erlösen aus der Fremdmittelaufnahme finanziert. MSCI hat eine Unterstützungszusage von Morgan Stanley Senior Funding, Inc. für eine Vereinbarung über vorrangig gesicherter Darlehen über insgesamt bis zu 1,375 Milliarden USD vorbehaltlich der üblichen Konditionen erhalten, die für den Kapitalbedarf der Akquisition, für die Refinanzierung bestehender Vereinbarungen über vorrangig gesicherte Darlehen von MSCI und RiskMetrics sowie für laufende Betriebskapitalerfordernisse von MSCI und ihren Tochtergesellschaften nach Abschluss der Transaktion zur Verfügung stünde.
"Diese Transaktion ist ein ganz bedeutender Meilenstein bei unseren Anstrengungen, zum führenden Anbieter von Support Tools für Investmententscheidungen zu werden", so Henry Fernandez, Vorsitzender und CEO von MSCI Inc. "Durch die gebündelten Kompetenzen, ergänzenden Produkte, bestehenden Kunden und einer umfassenden geografischen Präsenz von MSCI und RiskMetrics werden sich umgehend kostensparende Synergien und Umsatzchancen ergeben. RiskMetrics ist die perfekte Ergänzung für MSCI, und wir sind äußerst erfreut, das Unternehmen bei uns willkommen zu heißen."
"Einer der wichtigsten Trends, der das Wachstum unseres Analytik-Geschäfts antreibt, liegt in der immer stärkeren Notwendigkeit, Risiken zu verstehen, bewerten, managen und auszuweisen. Die Kombination der Kompetenzen von MSCI bei Aktienrisikomodellen im Rahmen von Portfolios und Analytik zusammen mit der leistungsstarken Risikomanagementplattform von RiskMetrics für verschiedene Asset-Klassen generieren ein umfassendes, erstklassiges Risikomanagementangebot, das unseren Kunden einen nahtlosen Überblick über sämtliche Risiken in Front und Middle Office liefert", fügte Herr Fernandez hinzu.
"Von dieser absolut leistungsstarken Verbindung mit MSCI werden unsere Investoren, Kunden und Mitarbeiter profitieren", erklärte Ethan Berman, Chief Executive Officer von RiskMetrics Group. "Das Risikomanagement ist in den heutigen Finanzmärkten von ganz entscheidender Bedeutung. Unsere Kunden werden aus dem Produktangebot des vereinten Unternehmens und den verbesserten Risikomanagementangeboten einen äußerst großen Nutzen ziehen."
Das verbundene Unternehmen wird über ein attraktives Wachstumsprofil mit einer diversifizierten Umsatzbasis verfügen, die im Wesentlichen aus laufenden Einnahmen besteht. Durch den starken Cash-Flow und die stabile Finanzposition werden weitere Investitionen im Hinblick auf Produkte, Mitarbeiter und Prozesse voraussichtlich begünstigt, und die gut etablierte Position des Unternehmens im Hinblick auf die Investmentprozesse der Kunden und darüber hinaus gehend wird gestärkt. Im Rahmen der Transaktion wird zudem eine Beschleunigung des internen Investitionsausgabenprogramms von MSCI erwartet, einschließlich des Ausbaus von Managementtool-Portfolios für Fixed-Income-Manager und weiteren Investitionen in Finanzindizes. Außerdem wird von Kostensynergien in Höhe von geschätzten 50 Millionen USD aufgrund von doppelt vorhandenen Bereichen wie beispielsweise Plattformen, Dienstleistungen und Niederlassung ausgegangen.
Genehmigungen und erwarteter Abschluss
Die Geschäftsführung beider Unternehmen hat die Fusion genehmigt. Der Abschluss wird im dritten Geschäftsquartal 2010 von MSCI erwartet und unterliegt noch den üblichen Konditionen, wie z.B. die Genehmigung der RiskMetrics-Aktionäre, der Erhalt der Erlöse aus der Fremdmittelaufnahme seitens MSCI für die Finanzierung, die Kartellfreigabe und weitere regulatorische Bewilligungen. In Zusammenhang mit der Transaktion sind Ethan Berman, Chief Executive Officer der Group, und bestimmte andere Aktionäre von RiskMetrics mit MSCI eine Abstimmungsvereinbarung eingegangen, gemäß derer bestimmt wurde, mit insgesamt ca. 54% der ausgegebenen RiskMetrics-Aktien und den entsprechenden Stimmrechten zugunsten dieser Transaktion abzustimmen.
Berater
Morgan Stanley diente als Finanzberater und Davis Polk & Wardwell LLP als Rechtsberater von MSCI. UBS lieferte der Geschäftsführung zudem eine sog. Fairness Opinion (Stellungnahme eines unabhängigen Gutachters zur Vorteilhaftigkeit eines Unternehmens(ver)kaufs (Mergers & Acquisitions) aus Sicht der Aktionäre). Morgan Stanley verpflichtete sich zudem zur Finanzierungsunterstützung in Verbindung mit der Transaktion. Die Finanzberatung von RiskMetrics erfolgte durch die Evercore Group, L.L.C. und die Rechtsberatung durch Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP.
Information über eine Konferenzschaltung
MSCI und RiskMetrics werden am 1. März 2010 um 9.00 Uhr Eastern Time einen Webcast für Investoren veranstalten. Um live dabei zu sein, besuchen Sie bitte den Bereich Investor Relations auf einer der Websites der beiden Unternehmen unter http://ir.msci.com oder http://investor.riskmetrics.com oder melden Sie sich telefonisch unter der Nummer 1-800-776-0420 für Anrufer aus den USA, bzw. 1- 913-312-1393 für internationale Anrufer. Besuchen Sie bitte http://ir.msci.com, um das beigefügte Präsentationsdokument für die Konferenzschaltung herunterzuladen.
Eine Tonaufzeichnung der Schaltung wird auf den Internetseiten von MSCI und RiskMetrics ca. zwei Stunden nach Abschluss der Live-Veranstaltung bis zum 8. März 2010 zur Verfügung stehen. Um sich diese anzuhören, besuchen Sie bitte den Bereich Investor Relations auf den Internetseiten beider Unternehmen unter http://ir.msci.com und http://investor.riskmetrics.com oder melden Sie sich telefonisch unter 1-888-203-1112 (Passcode: 2487893) für Anrufer aus den USA bzw. unter 1-719-457-0820 (Passcode: 2487893) für internationale Anrufer.
Über RiskMetrics
RiskMetrics Group ist ein führender Anbieter von Produkten und Dienstleistungen in den Bereichen Risikomanagement und Corporate Governance für den globalen Finanzplatz. Durch Transparenz, Kompetenz und Zugang zu den Finanzmärkten unterstützen wir Investoren, potenzielle Risiken ihrer Finanzportfolios besser zu verstehen und zu managen. Die Lösungen von RiskMetrics decken eine breite Risikovielfalt hinsichtlich der Vermögenswerte der Kunden ab. Mit Firmensitz in New York und 20 globalen Niederlassungen betreut die RiskMetrics Group einige der prestigeträchtigsten Institutionen und Unternehmen rund um den Globus.
Über MSCI
MSCI Inc. ist ein führender Anbieter von Support-Tools bei Investmententscheidungen für Investmentorganisationen auf der ganzen Welt. Zu den Produkten von MSCI Inc. gehören Indizes und Analytik in den Bereichen Portfoliorisiken und -leistung für das Management von Aktien- und Fixed-Income-Portfolios über verschiedene Asset-Klassen.
Bei den Flagschiffprodukten des Unternehmens handelt es sich um MSCI International Equity Indices, der über 120.000 Indizes beinhaltet und täglich in über 70 Ländern berechnet wird, sowie die Barra Risikomodelle und Portfolio Analytics, die 58 Aktien- und 49 Rentenmärkte abdecken. MSCI mit Firmensitz in New York unterhält Recherche- und Geschäftsniederlassungen auf der ganzen Welt. MXB#IR
Wichtige Informationen für Investoren und Aktionäre
Diese Pressemitteilung ist kein Kauf- oder Verkaufsangebot bzw. keine Aufforderung für Abstimmungen oder Genehmigungen. MSCI wird bei der Securities and Exchange Commission ("SEC") einen Antrag auf Rahmenregistrierung auf Formular S-4 einreichen, der eine Stimmrechtsvollmacht von RiskMetrics und zudem den entsprechenden Prospekt von MSCI beinhaltet. Darüber hinaus planen MSCI und RiskMetrics, weitere Dokumente bei der SEC bezüglich der besagten Transaktion einzureichen. Die abschließenden Stimmrechtsvollmacht- und Prospektunterlagen erhalten die Aktionäre von RiskMetrics zugesandt. INVESTOREN UND WERTPAPIERHALTER VON MSCI UND RISKMETRICS WERDEN DRINGEND GEBETEN, DIE STIMMRECHTSVOLLMACHT- UND PROSPEKTUNTERLAGEN SOWIE ALLE ANDEREN BEI DER SEC EINGEREICHTEN DOKUMENTE SORGFÄLTIG UND IN VOLLEM UMFANG ZU LESEN, SOBALD DIESE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA HIERIN WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION ENTHALTEN SIND.
Investoren und Aktionäre erhalten kostenlos Kopien der Stimmrechtsvollmachten/Prospekte und von anderen Dokumente mit wichtigen Informationen über MSCI und RiskMetrics, sobald diese bei der SEC eingereicht wurden. Dazu besuchen Sie bitte die Website der SEC unter http://www.sec.gov. Kopien der Dokumente, die von MSCI bei der SEC eingereicht werden, stehen kostenlos auf der Internetseite von MSCI zur Verfügung unter www.mscibarra.com. Alternativ wenden Sie sich bitte telefonisch an die Abteilung Investor Relations unter der Nummer 866-447-7874. Kopien der Dokumente, die von RiskMetrics bei der SEC eingereicht werden, sind kostenlos auf deren Unternehmenswebsite verfügbar unter www.riskmetrics.com. Alternativ wenden Sie sich bitte telefonisch an die Abteilung Investor Relations unter der Nummer 212-354-4643.
MSCI, RiskMetrics, die Geschäftsführer und bestimmte leitende Direktoren werden eventuell um Stimmrechtsvollmachten für RiskMetrics in Zusammenhang mit der geplanten Transaktion bitten. Informationen über die Geschäftsführer und leitenden Direktoren von RiskMetrics sind im Vollmachtsschreiben im Rahmen der Aktionärsversammlung 2009 angegeben, das am 29. April 2009 bei der SEC einging. Informationen über Geschäftsführer und leitende Direktoren von MSCI sind im Vollmachtsschreiben im Rahmen der Aktionärsversammlung 2010 angegeben, das am 23. Februar 2010 bei der SEC eingereicht wurde. Weitere Informationen über Personen in Verbindung mit der Abtretung von Stimmrechtsvollmachten sowie eine Beschreibung von deren direkten und indirekten Interessen in Bezug auf deren Wertpapierbestand oder Sonstiges sind in den Vollmachts-/Prospektunterlagen und anderen relevanten Materialien enthalten, die der SEC unmittelbar nach Verfügbarkeit zugehen.
Zukunftsweisende Aussagen
Dieses Dokument enthält zukunftsweisende Aussagen. Zukunftsweisende Aussagen beziehen sich auf künftige Ereignisse oder die künftige Finanzleistung und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Unwägbarkeiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von MSCI, RiskMetrics und der fusionierten Gesellschaft wesentlich davon abweichen, was in diesen zukunftsweisenden Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurde. In einigen Fällen erkennt man zukunftsweisende Aussagen an Wörtern wie beispielsweise "können", "könnten", "erwarten", "beabsichtigen", "planen", "versuchen", "davon ausgehen", "glauben", "schätzen", "vorhersagen", "potenziell" oder "weiterhin etwas tun", an den entsprechenden Verneinungen dieser Wörter oder an vergleichbarer Terminologie. Zukunftsweisende Aussagen sollten nicht überbewertet werden, da sie bekannte und unbekannte Risiken und Unwägbarkeiten sowie andere Faktoren beinhalten, die außerhalb der Kontrolle von MSCI, RiskMetrics und der fusionierten Gesellschaft liegen und die wesentliche Auswirkungen auf die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge haben könnten. Zu diesen Risiken, Unwägbarkeiten und Faktoren gehören u.a.: das Risiko, dass eine Kondition für den Abschluss der geplanten Fusion nicht erfüllt wird; das Risiko, dass eine für die geplante Fusion erforderliche regulatorische Genehmigung nicht erteilt oder nur in Abhängigkeit anderer, unerwarteter Bestimmungen erteilt wird; die Durchführung der geplanten Fusion findet aus anderen Gründen nicht oder verspätet statt; die Fähigkeit der fusionierten Gesellschaft, die erwarteten Synergien und Wertschöpfungen zu generieren; die Fähigkeit der fusionierten Gesellschaft, die Geschäftseinheiten von RiskMetrics und MSCI unverzüglich und effektiv zu integrieren sowie der Zeitaufwand des Managements für fusionsbedingte Themen.
Weitere Faktoren, die sich wesentlich auf die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von MSCI, RiskMetrics und der fusionierten Gesellschaft auswirken könnten, enthält der Geschäftsbericht von MSCI auf Formular 10-K, der am 29. Januar 2010 für das am 30 November 2009 beendete Geschäftsjahr bei der SEC eingereicht wurde, der Geschäftsbericht von RiskMetrics per 31. Dezember 2009 auf Formular 10-K, der am 24. Februar 2010 bei der SEC einging sowie die entsprechenden Quartalsberichte beider Unternehmen auf Formular 10-Q und die laufenden Berichte auf Formular 8-K. Falls diesbezügliche Risiken oder Unwägbarkeiten auftreten oder falls die zugrunde gelegten Annahmen von MSCI oder RiskMetrics sich als unrichtig erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den seitens MSCI oder RiskMetrics prognostizierten Ergebnissen abweichen. Sämtliche zukunftsweisenden Aussagen reflektieren die derzeitigen Ansichten von MSCI bzw. RiskMetrics im Hinblick auf künftige Ereignisse und unterliegen den erwähnten und anderen Risiken, Unwägbarkeiten und Annahmen in Bezug auf die Geschäftsaktivitäten beider Unternehmen, deren Geschäftsergebnisse, Wachstumsstrategien und Liquidität. MSCI und RiskMetrics übernehmen keine Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung oder Überarbeitung dieser zukunftsweisenden Aussagen, sei es aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Fotos/Multimedia-Gallerie verfügbar unter: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6196785&lang=de
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