DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2010 in Frankfurt am Main, Japan Center mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2010 in Frankfurt am Main, Japan Center mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 06.05.2010 15:24 Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE0006283302 WKN 628330 ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 15. Juni 2010, um 10.30 Uhr im Japan-Center, Taunustor Conference-Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2010 eingeladen. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist; er hat ferner den Konzernabschluss gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. 5. Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, Herr Dr. Andreas Kretschmer (Stellvertretender Vorsitzender) und Herr Matthias Hünlein, deren jeweilige Amtszeit mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2010 endet, sollen im Wege der Einzelwahl für eine weitere Amtsperiode zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden. a) Wahl von Herrn Dr. Andreas Kretschmer zum Aufsichtsratsmitglied Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Andreas Kretschmer, Düsseldorf, Hauptgeschäftsführer der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, einer Einrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe KöR (Körperschaft des öffentlichen Rechts), Münster, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Kretschmer hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel, Vorsitzender des Aufsichtsrates; * IVG Institutional Funds GmbH, Wiesbaden, Mitglied des Aufsichtsrats; * Private Life Biomed AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrates * Biofrontera AG, Leverkusen, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates; und * TRITON Managers Limited, St. Helier, Advisory Committee. b) Wahl von Herrn Matthias Hünlein zum Aufsichtsratsmitglied Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, Herrn Matthias Hünlein, Oberursel, Managing Director Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Hünlein hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * A.A.A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlagenverwaltung, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 7 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Er unterliegt nicht der Arbeitnehmermitbestimmung, insbesondere findet § 1 DrittelbG keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum 15. Dezember 2010 ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr nicht mehr nur für höchstens 18 Monate, sondern für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Damit die Hauptversammlung nicht alljährlich erneut mit diesem Beschlussgegenstand befasst werden muss, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2015 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden (§ 71 d Sätze 1 und 2 AktG). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. c) Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (1) Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 100 angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot bzw. die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen. d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung durch die Gesellschaft, ein von ihr abhängiges, ein in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder sonst gemäß § 71d AktG erworbenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu veräußern oder - insoweit jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in folgender Weise zu verwenden: (1) Gewährung gegen Sachleistungen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; (2) Verkauf gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert von Aktien der Gesellschaft gleicher Art und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ausgegeben wurden oder auszugeben sind; (3) Gewährung in Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen; oder (4) Einziehung unter gleichzeitiger Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in den Nummern (1) bis (3) dieses Buchstaben d) verwandt werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge und ferner insoweit ausschließen, als die eigenen Aktien Inhabern der von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsscheinen in dem Umfang angeboten werden sollen, wie sie nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zur Teilnahme an dem Angebot berechtigt wären. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien nach Nummern (1) und (2) dieses Buchstaben d) können nur in solchem Umfang ausgenutzt werden, dass insgesamt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von höchstens 20 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft stattfindet. Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben worden sind, (ii) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder (iii) zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ausgegeben wurden oder im Falle vollständiger Ausübung der Bezugsrechte bzw. Geltendmachung der Wandlungspflicht noch auszugeben sind. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien, einmal oder mehrmals und einzeln oder zusammen ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in den Nummern (1) bis (3) dieses Buchstaben d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Bericht des Vorstands gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gem. §§ 71 Abs. 1 Nr.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-wohnen.com/html/2072.php zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2015 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, wobei auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung, mithin 8.184.000 Aktien, entfallen dürfen. Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach Maßgabe dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu veräußern oder - insoweit jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in folgender Weise zu verwenden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: Der Vorstand soll erstens ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien gegen Sachleistungen unter anderem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass bei Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen regelmäßig auch Aktien der Gesellschaft als (Teil-) Gegenleistung verlangt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit Unternehmen und zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies tun, wenn die Gewährung von Deutsche Wohnen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand soll zweitens darüber hinaus ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien - in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen - außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenkurses liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist mithin etwa der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf diejenigen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; auch anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder strategische Investoren abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren und einen höheren Mittelzufluss zu erreichen als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Außerdem soll der Vorstand drittens ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die Schaffung neuer Aktien aus bedingten Kapitalia zur Sicherung der Bezugsrechte der Gläubiger der vorgenannten Finanzierungsinstrumente zu vermeiden, wenn die Gesellschaft bereits über eigene Aktien verfügt. Dies ist insbesondere auch im Interesse der Aktionäre, da hierdurch eine Verwässerung der Aktionäre durch Ausgabe neuer Aktien vermieden wird. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die Aktien zu dem in den Bedingungen der jeweiligen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung, des Genussrechts mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder der Gewinnschuldverschreibung vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben. Schließlich soll der Vorstand viertens ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Erwerbsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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freien Spitzen werden entweder durch Verkauf, über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zudem soll fünftens der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausschließen, als die Gesellschaft die eigenen Aktien Inhabern der von der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsscheinen in dem Umfang anbieten möchte, wie sie nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zur Teilnahme an dem Angebot berechtigt wären. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Inhabern der vorgenannten Finanzierungsinstrumente einen Verwässerungsschutz zu bieten, der die Finanzierungsinstrumente attraktiver macht und so deren erfolgreiche Begebung und einen höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft fördert. Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen (i) zur Gewährung gegen Sachleistungen und (ii) zum Verkauf gegen Barzahlung können nur in solchem Umfang ausgenutzt werden, dass insgesamt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von höchstens 20 % des bei Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft stattfindet (das entspricht beim derzeitigen Grundkapital 16.368.000 Aktien). Auf diese Höchstgrenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen von Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben worden sind, (ii) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind oder (iii) zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ausgegeben wurden oder im Falle vollständiger Ausübung der Bezugsrechte bzw. Geltendmachung der Wandlungspflicht noch auszugeben sind. Dadurch wird neben der Begrenzung des Erwerbsvolumens eigener Aktien auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals (das entspricht 8.184.000 Aktien) eine weitere Begrenzung hinsichtlich der Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien vorgesehen, die den Aktionären einen zusätzlichen Verwässerungsschutz bietet. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien bestehen nicht. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG Bericht über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2008 zur Ausgabe von Aktienoptionen und des diesbezüglichen bedingten Kapitals III Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Einrichtung eines sog. Performance Share Program infolge der seit der Beschlussfassung eingetretenen Kursentwicklung und der Änderung der Kapitalverhältnisse durch die im Oktober 2009 durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals nicht mehr sinnvoll genutzt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen zur Einrichtung eines sog. Performance Share Program und das in diesem Zusammenhang geschaffene sog. bedingte Kapital III werden aufgehoben. Zu diesem Zweck wird § 4 d der Satzung aufgehoben. 8. Beschlussfassung über die Änderung von §§ 3, 4a, 10 und 11 der Satzung unter anderem im Hinblick auf das ARUG Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Durch das ARUG wurde unter anderem das Fristenregime des Aktiengesetzes für die Einberufung und Vorbereitung einer Hauptversammlung neu gefasst. Insbesondere wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist (§ 123 Abs. 1, § 123 Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123 Abs. 2 AktG) und zur Frist für die Einreichung des Nachweises des Anteilsbesitzes (§ 123 Abs. 3 AktG) geändert. Die derzeitige Regelung in der Satzung zur Einberufungsfrist der Hauptversammlung (§ 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung) bestimmt diese im Ergebnis einen Tag länger als die von der neuen gesetzlichen Regelung geforderte Mindesteinberufungsfrist. Je nach den Umständen des Einzelfalls kann sich der frühestmögliche Termin für die Durchführung einer im Interesse der Gesellschaft dringlich einzuberufenden Hauptversammlung aufgrund dieser scheinbar geringfügigen Abweichung gegenüber dem nach der gesetzlichen Fristenregelung möglichen Termin tatsächlich um einen deutlich längeren Zeitraum als um lediglich einen Tag nach hinten verschieben. Deshalb wird vorgeschlagen, die satzungsmäßige Frist auf die nunmehr geltende gesetzliche Frist abzukürzen. Außerdem sollen die Regelungen zur Teilnahmeberechtigung sowie zur Anmelde- und Nachweisfrist (§ 10 Abs. 6 und 7 der Satzung) an die gesetzliche Neuregelung angepasst werden. Des Weiteren ist die Satzungsregelung zur Bevollmächtigung zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (§ 11 Abs 2 der Satzung) - durch eine Verweisung auf das Gesetz - an die durch das ARUG geänderte gesetzliche Regelung in § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG anzupassen. Ferner soll, vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Vorstand, die Übermittlung von Mitteilungen an Aktionäre auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt werden (§§ 128 Abs. 1 Satz 2, 1. Halbsatz, 125 Abs. 2 S. 2 AktG) und die Satzungsregelung (§ 3 Abs. 2 der Satzung) dementsprechend geändert werden. Zudem wird vorgeschlagen, Ermächtigungen des Vorstands nach § 118 AktG in der durch das ARUG geänderten Fassung im Hinblick auf (i) eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 1 Satz 2 AktG), (ii) eine Stimmabgabe per Briefwahl (§ 118 Abs. 2 AktG) und (iii) die Möglichkeit einer Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung (§ 118 Abs. 4 Alt. 2 AktG) in die Satzung aufzunehmen, wozu die Satzung im letztgenannten Fall zu ändern (§ 10 Abs. 3 der Satzung) bzw. in den beiden zuvor genannten Fällen zu ergänzen ist (§ 10 Abs. 11 und 12 der Satzung). Ferner soll - unabhängig vom ARUG - die Regelung zu Stichentscheidungen im Rahmen von Personalwahlen (§ 11 Abs. 4 der Satzung) an das bei einer börsennotierten Gesellschaft mit großem Gesellschafterkreis vorherrschende Prozedere der Abstimmung bei derartigen Wahlen angepasst und so gefasst werden, dass die Regelung über ihren gegenwärtigen Wortlaut hinaus auch dann anwendbar ist, wenn die fragliche Wahl mehr als ein Mandat betrifft. Schließlich schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die - entbehrliche - Spezialregelung zur Ermächtigung des Aufsichtsrats zu Fassungsänderungen der Satzung im Zusammenhang mit der Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4a Abs. 4 der Satzung) aufzuheben. a) Änderung von § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung (Einberufungsfrist) Die derzeitige Fassung von § 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung lautet wie folgt: '(4) (...). Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß Absatz 7 vor der Versammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, wobei der Tag der Bekanntmachung und der letzte Tag der Anmeldefrist nicht mitzurechnen sind.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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§ 10 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) (...). Für die Einberufung gilt die gesetzliche Frist.' b) Änderung von § 10 Abs. 6 und 7 der Satzung (Teilnahmeberechtigung sowie Anmelde- und Nachweisfrist) Die derzeitige Fassung von § 10 Abs. 6 und 7 der Satzung lautet wie folgt: '(6) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß Absatz 7 zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. (7) Die Anmeldung gemäß Absatz 5 und 6 hat beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle schriftlich, per Telefax oder, wenn es der Vorstand beschließt, auf eine vom Vorstand näher zu bestimmende andere Weise (insbesondere auf elektronischem Weg) spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung zu erfolgen. Fällt der letzte Tag der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten gesetzlichen Feiertag oder einen Samstag, so tritt an dessen Stelle der nächste Werktag. Der Samstag gilt im Sinne dieser Regelung nicht als Werktag.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(6) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß Absatz 7 zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. (7) Die Anmeldung gemäß Absatz 5 und 6 und der Nachweis gemäß Absatz 6 Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises sind nicht mitzurechnen.' c) Änderung von § 11 Abs. 2 der Satzung (Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte) Die derzeitige Fassung von § 11 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt: '(2) Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten des Aktionärs ausgeübt werden. Für die Bevollmächtigung ist eine schriftliche Vollmacht erforderlich und genügend. Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung der Stimmrechte von Aktionären nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in schriftlicher Form, per Telefax oder mit Hilfe anderer moderner Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) auf eine vom Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der Hauptversammlung kann Erleichterungen vorsehen. Für die Bevollmächtigung von etwaigen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können in der Einberufung der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich Zulässigen hiervon abweichende Anforderungen bestimmt werden.' d) Änderung von § 3 Abs. 2 der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen an Aktionäre auf den Weg elektronischer Kommunikation nach §§ 128 Abs. 1 Satz 2, 1. Halbsatz, 125 Abs. 2 Satz 2 AktG) Die derzeitige Fassung von § 3 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt: '(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, ihren Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Der angemessene Zeitraum für einen Widerspruch nach § 30b Absatz 3 Nr. 1 d) WpHG beträgt einen Monat.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 3 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit. b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation, soweit nicht der Vorstand eine andere gesetzlich zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre durch Dritte.' e) Einfügung von § 10 Abs. 11 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands, eine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG vorzusehen) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 11: '(11) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.' f) Einfügung von § 10 Abs. 12 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands, eine Stimmabgabe per Briefwahl nach § 118 Abs. 2 AktG zuzulassen) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 12: '(12) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.' g) Änderung von § 10 Abs. 3 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands, eine Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung nach § 118 Abs. 4 Alt. 2 AktG vorzusehen) Die derzeitige Fassung von § 10 Abs. 3 der Satzung lautet wie folgt: '(3) Die Übertragung von Ton und Bild der Hauptversammlung der Gesellschaft in modernen Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ist zulässig. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu machen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung der Gesellschaft über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.'(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2010 09:24 ET (13:24 GMT)