DJ DGAP-HV: ANTERRA VERMÖGENSVERWALTUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ANTERRA VERMÖGENSVERWALTUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2010 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.05.2010 15:29 Anterra Vermögensverwaltungs-AG Frankfurt am Main - ISIN DE 0005532733 - - Wertpapier-Kenn-Nr. 553 273 - Einladung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 18. Juni 2010, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), in das 'Le Meridien', Parkhotel, Wiesenhüttenplatz 28-38, 60329 Frankfurt am Main, ein. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die ANTERRA Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 1. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.anterra.de zugänglich und werden in der Hauptversammlung ausliegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. b) Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zudem zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2010 bestellt. 5. Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches (HGB) verlangten Angaben Die Hauptversammlung der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG vom 18. Oktober 2006 hat beschlossen, dass die Angaben gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB in der damals geltenden Fassung des Gesetzes bezüglich der individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2006 bis 2010 unterbleiben. Am 5. August 2009 ist das 'Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung' (VorstAG) in Kraft getreten. Dadurch sind in § 285 Nr. 9 Buchstabe a die Sätze 6 und 7 durch einen neuen Satz ersetzt worden. Die Verweise in § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und in § 289 Abs. 2 Nr. 5 Satz 2 HGB auf § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchtstabe a HGB sind entsprechend angepasst worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben sowohl für die Jahresabschlüsse als auch für die Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014. 6. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) haben sich die gesetzlichen Regelungen zur Berechnung der Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie die gesetzlichen Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert. §§ 15 und 16 der Satzung sollen hieran angepasst werden. Dabei soll im Rahmen der Änderung des § 16 der Satzung auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass in der Einberufung eine Erleichterung gegenüber der bereits nach dem Gesetz zulässigen Vollmachtsform bestimmt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: a) § 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung, verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Abs. 2, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.' b) § 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' c) Nach § 16 Absatz 3 der Satzung wird folgender Absatz 4 eingefügt: 'Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form. In der Einberufung kann demgegenüber eine Erleichterung bestimmt werden.' 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung soll durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) ersetzt werden. Die bestehende Ermächtigung läuft am 9. August 2010 aus. Das Genehmigte Kapital 2010 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2010 aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 17. Juni 2015 um bis zu Euro 1.680.000,- (das entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2010 09:29 ET (13:29 GMT)
DJ DGAP-HV: ANTERRA VERM -2-
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. Juni 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen. c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 17. Juni 2015 um bis zu Euro 1.680.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Ausgabe neuer Aktien kann dabei gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; maßgeblich ist entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf zehn Prozent des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 18. Juni 2010 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010 festzulegen.' Bericht an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 18. Juni 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) vor. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse http://www.anterra.de zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt: Die Hauptversammlung vom 28. September 2005 hatte zu Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung dieses genehmigten Kapitals war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August 2010 um bis zu Euro 7,25 Mio. durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Zwischenzeitlich ist das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 3.360.000,- herabgesetzt worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 17. Juni 2015 um bis zu Euro 1.680.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2010 entspricht 50 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und schöpft im Interesse einer größtmöglichen Flexibilität für die Gesellschaft den gesetzlichen Höchstrahmen für genehmigtes Kapital vollständig aus. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2010 09:29 ET (13:29 GMT)
DJ DGAP-HV: ANTERRA VERM -3-
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die Zehn-Prozent-Grenze ist dabei entweder das zum 18. Juni 2010, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge anzusetzen ist. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu gewähren. Zunehmend ergibt sich bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung neuer Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung neuer ANTERRA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG folgt. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Teilnahmerecht und Stimmrecht,(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2010 09:29 ET (13:29 GMT)
DJ DGAP-HV: ANTERRA VERM -4-
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. § 16 Abs. 2 der Satzung bestimmt: Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung bezeichneten Adresse schriftlich, fernschriftlich oder, wenn die Einberufung dies vorsieht, auf einem in der Einberufung bestimmten elektronischen Weg spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung muss spätestens bis Freitag, den 11. Juni 2010, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der Adresse ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG Sarah Bachem Wilhelm-Leuschner-Straße 78 60329 Frankfurt am Main oder per Telefax unter der Nummer 069 7104-6401 oder per E-Mail unter der Adresse sarah.bachem@anterra.de zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 12. Juni 2010, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 18. Juni 2010, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 11. Juni 2010. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Eintrittskarten Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt und übersandt. Sie dienen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte. Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB). Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sarah.bachem@anterra.de übermittelt werden. Alternativ können insbesondere auch die für die Anmeldung angegebene Post- und Telefax-Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genutzt werden. Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://www.anterra.de. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 18. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: ANTERRA Vermögensverwaltungs-AG, Vorstand, Wilhelm-Leuschner-Straße 78, 60329 Frankfurt am Main. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im elektronischen(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2010 09:29 ET (13:29 GMT)