DJ DGAP-HV: Actris AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Actris AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 22.07.2010 / 15:27 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.=--------------------------------------------------------------------
Actris AG
Mannheim
eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 9147
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 30. August 2010, um 10.00 Uhr
im Business Club der SAP Arena, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009,
des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik
'Hauptversammlung' vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie
liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Actris AG,
Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, ist
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart,
Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
5. Änderung der Satzung der Actris AG
Seit Veräußerung der Getränkebeteiligungen ist die Actris AG
eine reine Immobilienholding. Vor diesem Hintergrund halten
Aufsichtsrat und Vorstand es für nicht mehr zweckmäßig, dass
der Vorstand der Actris AG zwingend aus mindestens zwei
Mitgliedern zu bestehen hat. Aus demselben Grund sind Vorstand
und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Verkleinerung des
Aufsichtsrates der Actris AG auf drei Mitglieder erfolgen
sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) § 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der
Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt
ihre Zahl. Er kann einen Vorsitzenden des Vorstandes
ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellen.'
b) § 6 wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so
vertritt dieses die Gesellschaft allein. Im Übrigen wird
die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch
ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen
vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des
Vorstandes die Ermächtigung erteilen, die Gesellschaft
allein zu vertreten. Er kann einzelne Vorstandsmitglieder
ferner für den Fall ihres Handelns als Vertreter eines
Dritten allgemein oder im Einzelfall durch Beschluss von
den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreien. § 112
AktG ist zu beachten.'
c) § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von §
8 Abs. 1 der Satzung erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn das vom Vorstand am 13.
Juli 2010 (Tag der Veröffentlichung der Bekanntmachung des
Vorstandes im elektronischen Bundesanzeiger) eingeleitete
Statusverfahren mit dem Ergebnis abgeschlossen ist, dass
sich der Aufsichtsrat der Actris AG nach den Vorschriften
der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der
Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammensetzt.
e) § 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder
unter der dem Vorstand zuletzt bekanntgegebenen Anschrift
eingeladen sind und an der Beschlussfassung mindestens drei
Mitglieder teilnehmen.'
6. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Actris AG setzt sich zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung nach den Bestimmungen der §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 1 Abs. 1
Ziff. 1 Satz 2 und § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz
(DrittelbetG) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG aus
sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge
gebunden.
Infolge der Veräußerungen der Getränkebeteiligungen der Actris
AG beschäftigt die Actris AG gegenwärtig lediglich einen
Arbeitnehmer. Bei Tochtergesellschaften der Actris AG sind
zwei weitere Arbeitnehmer beschäftigt. Der Vorstand ist
angesichts dessen der Auffassung, dass sich der Aufsichtsrat
nicht mehr nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen
Vorschriften zusammensetzt und zukünftig ohne
Arbeitnehmervertreter zusammenzusetzen ist. Der Vorstand hat
deshalb am 13. Juli 2010 (Tag der Veröffentlichung der
Bekanntmachung des Vorstandes im elektronischen
Bundesanzeiger) ein Statusverfahren nach §§ 97 ff. AktG im
Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrates
eingeleitet. Sofern nicht innerhalb eines Monats nach der
Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger ein Antrag auf
gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrates gestellt wird, ist der neue Aufsichtsrat nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung
der Actris AG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammenzusetzen. Die Hauptversammlung ist auch
dann nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Sollte innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der
Bekanntmachung des Vorstandes im elektronischen Bundesanzeiger
ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung gestellt werden, wird
sich der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
weiterhin nach den Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Ziff. 1 Satz 2 und 4 Abs. 1
DrittelbetG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG aus
sechs Mitgliedern zusammensetzen, von denen vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählen
sind, sofern nicht vor der Hauptversammlung rechtskräftig
entschieden wird, dass sich der Aufsichtsrat nach den in der
Bekanntmachung des Vorstands vom 13. Juli 2010 angegebenen
gesetzlichen Vorschriften (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung) zusammensetzt.
Der Vorstand wird am Tag der Hauptversammlung mitteilen, nach
welchen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt
zusammensetzt. Darüber hinaus wird der Vorstand vor der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.actris.de in der Rubrik 'Hauptversammlung' sowie im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen, ob ein Antrag
auf gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrates gestellt und, sofern dies der Fall ist, ob und
wie er beschieden worden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Prof. Dr. Christof Hettich, Rechtsanwalt,
Schwetzingen,
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July 22, 2010 09:27 ET (13:27 GMT)
DJ DGAP-HV: Actris AG: Bekanntmachung der -2-
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. b) Herrn Berthold Wipfler, Steuerberater, Wiesloch, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. c) Herrn Prof. Helmut Fahrnschon, Unternehmensberater, Bonn, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Um die satzungsgemäße Besetzung des Aufsichtsratsgremiums im Hinblick auf die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder bis zur Eintragung der vorgeschlagenen Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung zu gewährleisten, schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus vor, d) Herrn Jens Reithmann, Kaufmann, Heidelberg, bis zur Eintragung der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2010 von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung der Actris AG im Handelsregister, längstens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. 7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327 a AktG Gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Sitz in Wiesloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 701269, gehören unmittelbar und mittelbar rund 98,27 % des Grundkapitals der Actris AG. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG ist somit Hauptaktionär im Sinne von § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 24. Februar 2010 hat die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG das förmliche Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Actris AG gerichtet, die Hauptversammlung der Actris AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG mit Schreiben vom 16. Juli 2010 an den Vorstand der Actris AG unter Nennung der Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 4,14 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuches zu verzinsen. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der Actris AG eine Gewährleistungserklärung der Volksbank Kraichgau Wiesloch-Sinsheim übermittelt, durch welche die Volksbank Kraichgau Wiesloch-Sinsheim als im Geltungsbereich des AktG zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat der Hauptversammlung der Actris AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem von dem Landgericht Mannheim ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 'Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG mit Sitz in Mannheim werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Stückaktie auf den Hauptaktionär, die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, übertragen.' - Ende der Tagesordnung - Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder in englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens Montag, 23. August 2010, 24.00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugehen (die Nutzung einer Übermittlungsmöglichkeit genügt): Actris AG c/o Deutsche Bank AG - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012 - 86045 Telefon: +49 (0) 621 18069588 - 0 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Unter dieser soeben genannten Adresse muss der Gesellschaft auch der zumindest in Textform erstellte Nachweis der Berechtigung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens Montag, 23. August 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entsprechend der Regelung des § 123 Abs. 3 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, mithin auf Montag, 9. August, 0.00 Uhr, zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 22, 2010 09:27 ET (13:27 GMT)
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