Q-Cells SE / Q-Cells SE beschließt umfassendes Finanzierungspaket und konkretisiert Ausblick verarbeitet und übermittelt durch Hugin. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
- Q-Cells beschließt Kapitalerhöhung, Ausgabe einer neuen Wandelschuldverschreibung und Rückkaufangebot für die Wandelanleihe 2007/2012, um die mittelfristige Finanzierung des Unternehmens frühzeitig abzusichern
- Auf Basis der fortgesetzt positiven Geschäftsentwicklung im dritten Quartal konkretisiert Q-Cells die Umsatzprognose für das laufende Geschäftsjahr
Bitterfeld-Wolfen, 27. September 2010 - Der Vorstand der Q-Cells SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Paket von Kapitalmaßnahmen zur frühzeitigen Absicherung der mittelfristigen Finanzierung des Unternehmens beschlossen. Das Maßnahmenpaket umfasst eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und die Ausgabe einer neuen Wandelschuldverschreibung mit Laufzeit bis 2015 jeweils mit Bezugsrecht der Stamm- und Vorzugsaktionäre der Gesellschaft, sowie ein Rückkaufangebot für die bestehende Wandelschuldverschreibung 2007/2012.
Der Nettoemissionserlös aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung und der neuen Wandelschuldverschreibung soll in erster Linie für die Rückzahlung der bestehenden Wandelschuldverschreibung 2007/2012 verwendet werden. Nach Durchführung des Rückkaufangebots etwaige verbleibende Beträge aus dem Nettoemissionserlös sollen zur Stärkung der Bilanzstruktur und Liquidität der Gesellschaft verwendet werden sowie der Finanzierung des weiteren Wachstums und der Umsetzung der eingeleiteten strategischen Neupositionierung dienen.
"Zusammen mit den erwarteten vorzeitigen Rückzahlungen von LDK wird die Liquiditätslage der Gesellschaft durch die angestrebten Erlöse aus dieser Transaktion weiter gestärkt. Der Refinanzierungsbedarf im Hinblick auf die Wandelschuldverschreibung 2007/2012 wird damit umfassend adressiert und unser finanzieller Handlungsspielraum bei der weiteren Umsetzung unserer strategischen Neuausrichtung und der damit verbundenen Investitionen deutlich erhöht", erklärte Nedim Cen, Vorstandsvorsitzender der Q-Cells SE.
Ein Bankenkonsortium bestehend aus Citi, Goldman Sachs und UniCredit Bank AG wurde mit der Umsetzung der Kapitalmaßnahmen betraut. Die drei Banken betreuen die Kapitalerhöhung als gemeinsame Globale Koordinatoren und Joint Bookrunners. Zudem sind dieselben Banken Joint Bookrunner bei der Begebung der neuen Wandelschuldverschreibung und betreuen das Rückkaufangebot für die ausstehende Wandelschuldverschreibung. HSBC Trinkaus berät die Gesellschaft als Financial Advisor im Rahmen der Kapitalmaßnahmen. Die Bezugsfrist sowohl für die Bezugsrechtskapitalerhöhung als auch für die neue Wandelschuldverschreibung beginnt - vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht - voraussichtlich am 29. September 2010. Auch das Rückkaufangebot soll voraussichtlich am 29. September 2010 starten.
Bezugsrechtskapitalerhöhung: Bezugsrechtshandel voraussichtlich vom 30. September bis 8. Oktober 2010
Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Ausnutzung des gesamten vorhandenen genehmigten Kapitals um EUR 58,8 Mio. auf EUR 176,3 Mio. durch die Ausgabe von 58.765.955 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2010 ("Neue Aktien") gegen Bareinlage erhöht werden.
Die Neuen Aktien sollen den Stamm- und den Vorzugsaktionären der Gesellschaft im Wege eines mittelbaren Bezugsrechtsangebots im Bezugsverhältnis von zwei alten zu einer Neuen Aktie zum Bezugspreis angeboten werden. Der Vorstand der Q-Cells SE wird voraussichtlich am 28. oder 29. September 2010 mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats den von den Aktionären für jede Neue Aktie zu zahlenden Bezugspreis durch Beschluss festsetzen. Die Bezugsfrist für das Angebot beginnt vorbehaltlich der Billigung des entsprechenden Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich am 29. September 2010 und endet am 12. Oktober 2010.
Einzelheiten über den Bezug der neuen Stammaktien sind dem Bezugsangebot zu entnehmen, das voraussichtlich am 28. September 2010 im elektronischen Bundesanzeiger und am 29. September 2010 in der "Frankfurter Allgemeine Zeitung" veröffentlicht wird. Die Bezugsrechte werden voraussichtlich in der Zeit vom 30. September 2010 bis einschließlich 8. Oktober 2010 im regulierten Markt (Parketthandel) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
Festlegung des Bezugspreises für die Bezugsrechtskapitalerhöhung auf Basis einer ABO-Platzierung voraussichtlich am 28. oder 29. September 2010
Es ist beabsichtigt, am 28./29. September 2010 ca. 9,9 Millionen Neue Aktien, die von der Good Energies (Solar Investments) S.Ã r.l., Luxemburg, gehaltenen Bezugsrechten zugrunde liegen, ohne Bezugsrecht bei institutionellen Investoren im Rahmen eines Accelerated Bookbuilt (ABO) privat zu platzieren. Nach Abschluss der ABO-Platzierung wird der Bezugspreis von der Gesellschaft und den Joint Bookrunners voraussichtlich ebenfalls am 28. oder 29. September 2010 auf der Grundlage des von den institutionellen Investoren im Rahmen der ABO-Platzierung gezahlten Kaufpreises je Stammaktie festgelegt und bekannt gegeben. Der Bezugspreis, der dann nach erfolgreicher Platzierung des ABO von den Banken garantiert wird, wird um 40% niedriger festgesetzt als der ABO-Preis. Nach Festsetzung des Bezugspreises stehen dann auch die Q-Cells zufließenden Nettoemissionserlöse aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung fest.
Good Energies (Solar Investments) S.Ã r.l. hat sich gegenüber der Gesellschaft und den Joint Bookrunners verpflichtet, alle ihre weiteren Bezugsrechte auszuüben. Good Energies (Solar Investments) S.Ã r.l. beabsichtigt hierfür, den Erlös aus der ABO-Platzierung sowie zusätzliche eigene Mittel von etwa EUR 22 bis 25 Mio. zu verwenden. Dies unterstreicht Good Energies starkes Vertrauen in das Managementteam von Q-Cells.
Ausgabe einer neuen Wandelschuldverschreibung mit Laufzeit bis 2015
Die Q-Cells SE plant außerdem die Begebung einer Wandelschuldverschreibung unter teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals der Gesellschaft. Die Wandelschuldverschreibung wird den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis von 4 zu 1 zum Bezug angeboten werden. Nicht von Aktionären bezogene Wandelschuldverschreibungen werden an qualifizierte institutionelle Investoren privat platziert. Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen.
Das Angebot umfasst Wandelschuldverschreibungen mit einer Fälligkeit zum 21. Oktober 2015, wandelbar in 29.394.293 Stammaktien der Q-Cells SE. Das Emissionsvolumen wird voraussichtlich etwa EUR 130 bis 140 Mio. betragen. Die endgültigen Konditionen der neuen Wandelschuldverschreibung werden gegen Ende der Bezugsfrist der neuen Wandelschuldverschreibung durch ein Bookbuilding Verfahren, das voraussichtlich am 14./15. Oktober 2010 durchgeführt wird, festgelegt.
Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Wandelschuldverschreibung zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die Emission ist jedoch nicht abhängig von einer solchen Zulassung.
Rückkaufangebot für die bestehende Wandelschuldverschreibung 2007/2012
Das Rückkaufangebot für die bestehende Wandelschuldverschreibung 2007/2012 beginnt voraussichtlich am 29. September 2010 und endet nach derzeitiger Planung am 21. Oktober 2010 (Closing am 28. Oktober 2010). Zu diesem Zeitpunkt sind der Gesellschaft die aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung und der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung zur Verfügung stehenden Nettoemissionserlöse bekannt. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus diesen Transaktionen in erster Linie für das Rückkaufangebot zu verwenden.
Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2010
Die positive Geschäftsentwicklung des zweiten Quartals konnte im dritten Quartal fortgesetzt werden, auch unterstützt durch eine weiterhin hohe Nachfrage und stabile Preisentwicklung. Der vierte und letzte Bauabschnitt in Malaysia wurde im Laufe des dritten Quartals vollständig in Betrieb genommen und damit der Ausbau der Zellfertigungskapazitäten planmäßig abgeschlossen. Dadurch erhöhte sich die dortige Kapazität auf 600 MWp. Insbesondere im Zellgeschäft konnte Q-Cells die positive Entwicklung des zweiten Quartals fortsetzen.
Im Modulgeschäft kam es aufgrund von Qualitäts- und Ramp-up-Problemen zu Lieferverzögerungen.
Q-Cells konnte in Zusammenarbeit mit den Zulieferern diese Probleme inzwischen weitgehend lösen, jedoch kam es insbesondere in den Monaten Juli und August zu einem deutlichen Rückgang der Erlöse aus dem Modulgeschäft.
Aufgrund der positiven Nachfragesituation und der stabiler als erwarteten Preisentwicklung sowie der Beiträge aus der Restrukturierung und der strategischen Neuausrichtung erwartet Q-Cells trotz der Anlaufprobleme im Bereich des Modulgeschäfts für das dritte Quartal einen Umsatz über jenem des zweiten Quartals, sowie ein Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) in etwa auf dem Niveau des zweiten Quartals.
Konkretisierung der Umsatzprognose für das laufende Geschäftsjahr
Für das Geschäftsjahr 2010 geht die Gesellschaft nunmehr von einem Umsatz von ca. EUR 1,2 bis 1,3 Mrd. aus, womit die bisher kommunizierte Einschätzung von EUR 1,1 bis 1,3 Mrd. aufgrund der fortgesetzt guten Umsatzentwicklung im dritten Quartal konkretisiert werden konnte. Für das vierte Quartal erwartet die Gesellschaft ebenfalls, wie auch in den beiden vorangegangenen Quartalen, ein positives Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT). Diesen Erwartungen liegt eine weiterhin positive und stabile Markt- und Preisentwicklung zu Grunde. Im Modulgeschäft rechnet Q-Cells trotz der geringeren Auslieferungen im dritten Quartal weiterhin mit 100-150 MWp verkauften Modulen für das laufende Geschäftsjahr.
Zum Ende des ersten Halbjahres 2010 betrug der Bestand an liquiden Mitteln ca. EUR 254 Mio. Für das Ende des laufenden Quartals (30. September 2010) geht die Gesellschaft von einem höheren Bestand an liquiden Mittel aus, der sich bis zum Jahresende, ohne Berücksichtigung der Nettoemissionserlöse aus der Transaktion und der Zahlungsabflüsse im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Rückkaufangebots, auf Basis der Annahmen der Gesellschaft zur weiteren Geschäftsentwicklung voraussichtlich weiter erhöhen wird. Zu dieser positiven Einschätzung trägt die kürzlich erfolgte Vereinbarung mit dem Zulieferer LDK bei, die vorsieht, dass LDK bis zum Jahresende 2010 insgesamt USD 195 Mio. an Q-Cells zahlen wird. Von diesem Gesamtbetrag sind bereits USD 172,5 Mio. an Q-Cells gezahlt worden.
"Wir sind zufrieden mit der bisherigen Geschäftsentwicklung im dritten Quartal und sehen dem verbleibenden Geschäftsjahr sehr zuversichtlich entgegen. Die Nachfrage ist sowohl auf der Zell- als auch Modulseite sowie im Systemgeschäft weiterhin auf einem für uns sehr zufriedenstellenden Niveau. Das bestätigt unsere Einschätzung, dass wir mit der strategischen Neupositionierung den richtigen Weg eingeschlagen haben", so Nedim Cen. "Die weiteren Schritte zu unserer Neuausrichtung werden wir konsequent gehen."
Voraussichtlich am 28. September 2010 wird ein für die öffentlichen Angebote erforderlicher Wertpapierprospekt veröffentlicht, der u. a. unter www.q-cells.de (http://www.q-cells.com/) kostenfrei erhältlich sein wird.
Der Vorstand wird am morgigen Dienstag in einer Telefonkonferenz um 15.00 Uhr MEZ das Finanzierungspaket näher erläutern. Die Konferenz wird im Internet unter www.q-cells. (http://www.q-cells./)de übertragen.
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Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Allein der Prospekt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Der Prospekt wird voraussichtlich am 28. September 2010 veröffentlicht, nach Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, und wird dann kostenlos auf der Internetseite der Q-Cells SE (www.q-cells.de (http://www.q-cells.de/)) und auf Anfrage in gedruckter Form bei der Q-Cells SE, OT Thalheim, Sonnenallee 17-21, 06766 Bitterfeld-Wolfen erhältlich sein.
HUG#1447179
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Q-Cells SE
OT Thalheim, Sonnenallee 17-21 Bitterfeld-Wolfen Deutschland
WKN: 555866;ISIN: DE0005558662;Index:TecDAX,Prime All Share,CDAX,GEX;
Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart,
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Freiverkehr in Börse Berlin,
Freiverkehr in Börse Düsseldorf,
Freiverkehr in Bayerische Börse München,
Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
