DJ DGAP-HV: Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.12.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wilex AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.12.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 04.11.2010 / 16:09 =-------------------------------------------------------------------- WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472 ISIN: DE0006614720 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den 15. Dezember 2010, um 10:00 Uhr im TenTowers München, Konferenzzentrum 'SkyEvent', Dingolfinger Straße 7, 81673 München, ein. Tagesordnung 1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen Sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359, sollen in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 18.413.035,00 um EUR 3.200.000,00 auf EUR 21.613.035,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 3.200.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je neuer Inhaberaktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Stückaktie, mithin werden die neuen Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 3.200.000,00 ausgegeben. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen. Die neuen Aktien sind vom 1. Dezember 2010 an gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. 2. 2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-Rot, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700484, ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH ist deshalb berechtigt, 2.776.241 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 8.071.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. 3. 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, geboren am 22. April 1943, ausgegeben. Herr Dr. Hans-Georg Opitz ist deshalb berechtigt, 120.001 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dr. Hans-Georg Opitz überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 348.880 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. 4. 135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, ausgegeben. Die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH ist deshalb berechtigt, 135.218 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 393.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. 5. 120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand, Weinheim, geboren am 28. März 1958, ausgegeben. Herr Dr. Jan Schmidt-Brand ist deshalb berechtigt, 120.386 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dr. Jan Schmidt-Brand überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 350.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. 6. 48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien werden an Herrn Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, geboren am 9. Juli 1954, ausgegeben. Herr Dr. Rudi Scherhag ist deshalb berechtigt, 48.154 der insgesamt 3.200.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dr. Rudi Scherhag überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage 140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359. 7. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung gemäß Ziffern 1. bis 6. und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. 8. § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 21.613.035,00 (in Worten: einundzwanzigmillionensechshundertdreizehntausendfünfunddreißig). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.613.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von Euro 1,- pro Aktie.' Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG): Sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG mit Sitz in Ladenburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 701359 (im Folgenden 'Heidelberg Pharma AG'), sollen in die WILEX AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung eingebracht werden. Die WILEX AG hat mit allen Aktionären der Heidelberg Pharma AG einen Vertrag über die Einbringung aller Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG gegen Gewährung von Aktien an der WILEX AG abgeschlossen. Dieser Vertrag wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Vertrag auf dem Postweg zugesandt. Die einzigen Aktionäre der Heidelberg Pharma AG sind * die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH mit Sitz in St. Leon-Rot, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 700484, mit 8.071.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00. Die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, die somit 86,76 % der Aktien an der Heidelberg Pharma AG hält, wird von Herrn Dietmar Hopp gehalten. Gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver Hopp, ist Herr Dietmar Hopp mittelbar an der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRA 700792, beteiligt. Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG hält 35,78 % der Aktien an der WILEX AG; * Herr Dr. Hans-Georg Opitz, Weinheim, mit 348.880 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; * die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 8453, mit 393.120 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; * Herr Dr. Jan Schmidt-Brand, Weinheim, mit 350.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00; * Herr Dr. Rudi Scherhag, Schriesheim, mit 140.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00;(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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(die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH, Herr Dr. Hans-Georg Opitz, die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH, Herr Dr. Jan Schmidt-Brand und Herr Dr. Rudi Scherhag im Folgenden gemeinsam auch die 'Sacheinleger'). Die vorgenannten Aktien repräsentieren das gesamte Grundkapital der Heidelberg Pharma AG. Die beabsichtigte Einbringung aller Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG soll als Sacheinlage gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen Aktien an der WILEX AG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand die Voraussetzungen für einen Ausschluss des Bezugsrechts als gegeben ansieht. 1. Zusammenfassung des Beschlussvorschlags Der Hauptversammlung der WILEX AG wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 18.413.035,00 um EUR 3.200.000,00 auf EUR 21.613.035,00 zu erhöhen, indem die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH sämtliche 8.071.400 von ihr gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG, Herr Dr. Hans-Georg Opitz sämtliche 348.880 von ihm gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG, die NewMarket Venture Verwaltungs GmbH sämtliche 393.120 von ihr gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG, Herr Dr. Jan Schmidt-Brand sämtliche 350.000 von ihm gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG und Herr Dr. Rudi Scherhag sämtliche 140.000 von ihm gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG als Sacheinlage einbringen. 2. Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Die künftige Beteiligung der Aktionäre - ohne die Sacheinleger - am Grundkapital der WILEX AG wird nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister 85,19 % und die der Sacheinleger 14,81 % betragen. Das entspricht einem Wertverhältnis zwischen der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG von 5,75 : 1. Der Vorstand hält die Bewertung der Heidelberg Pharma AG für angemessen. Der Vorstand hat in einem Zeitraum von ca. vier Wochen vor der Bekanntgabe der Transaktion eine Unternehmensprüfung (im Folgenden 'Due Diligence') sowie eine Unternehmensbewertung bei der Heidelberg Pharma AG mit eigenen Mitarbeitern und externen Beratern durchgeführt. Teil dieser Due Diligence sowie der Unternehmensbewertung waren nicht nur die Durchsicht der wesentlichen Geschäftsunterlagen der Heidelberg Pharma AG, sondern auch intensive Gespräche mit deren Geschäftsführung. Die Due Diligence sowie die Unternehmensbewertung bestätigten, dass die Bewertung der Heidelberg Pharma AG angemessen ist. Des Weiteren hält der Vorstand die Bewertung der WILEX AG für angemessen. Diese ergibt sich aus der durchgeführten Unternehmensbewertung der WILEX AG. Im Einzelnen gilt Folgendes: a) Beurteilung der Heidelberg Pharma AG anhand einer Analyse des Unternehmenswertes Zur Bewertung der Heidelberg Pharma AG wurde auf die Ergebnisse der Due Diligence Prüfung sowie auf eigene Überlegungen des Vorstands der WILEX AG hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der Heidelberg Pharma AG abgestellt. Für die Bewertung wurden international anerkannte Verfahren, im Einzelnen kapitalwertorientierte Verfahren (Discounted Cash Flow) als auch - soweit möglich - marktpreisorientierte Verfahren (Trading-Multiplikatoren und Transaction-Multiplikatoren), angewendet. Das kapitalwertorientierte Verfahren basiert auf der Diskontierung von zukünftig zu erwartenden Cashflows (Geldflüssen), die aus der Unternehmensplanung der Heidelberg Pharma AG abgeleitet wurden. Hierbei wurden Chancen und Risiken der vorgelegten Unternehmensplanung sowie die Einschätzung des Vorstands der WILEX AG im Rahmen von Anpassungen und Szenarioanalysen berücksichtigt. Im Vordergrund stand dabei die aus Sicht des Vorstands erfolgversprechende Technologieplattform der Antikörperwirkstoffkonjugate (ADCs). Darüber hinaus wurde auch das umsatzgenerierende Dienstleistungsgeschäft 'Präklinische Forschung' berücksichtigt. Mögliche positive Synergieeffekte wurden in dieser Bewertung nicht berücksichtigt. Das marktpreisorientierte Verfahren basiert auf Kennzahlen vergleichbarer börsennotierter Unternehmen (Trading-Multiplikatoren) und auf Kennzahlen vergleichbarer zeitnah gehandelter Unternehmensanteile (Transaction-Multiplikatoren). Aufgrund der durchgeführten Bewertungsverfahren kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass eine Bewertung von EUR 19,2 Millionen gegenwärtig die Chancen und Risiken des Geschäftsmodells der Heidelberg Pharma AG reflektiert und als Transaktionspreis herangezogen werden kann. b) Beurteilung der WILEX AG anhand einer Analyse des Unternehmenswertes Für die Bewertung der WILEX AG wurden ebenfalls international anerkannte Verfahren angewendet, im Einzelnen das kapitalwertorientierte Verfahren (Discounted Cash Flow (DCF)) als auch der Börsenkurs der WILEX AG als Marktpreis. Im Rahmen des DCF-Verfahrens wurden die Entwicklungsprojekte der WILEX AG einzeln unter Berücksichtigung der Einschätzung des Vorstands der WILEX AG bewertet. Wesentliche Vermögensgegenstände der WILEX AG sind die Entwicklungsprojekte REDECTANE(R), RENCAREX(R) und MESUPRON(R). Die weiteren Forschungs- und Entwicklungsprojekte sowie nicht projektspezifische Kosten (z.B. Kosten der Unternehmensführung) wurden ebenfalls berücksichtigt. Die Aktien der WILEX AG werden an der Frankfurter Wertpapierbörse am Regulierten Markt (Prime Standard) gehandelt. Die dort ermittelten Kurse spiegeln die Preisvorstellungen von Verkäufern und Käufern wider. Dementsprechend ist der Preis der im Regulierten Markt notierten Aktien zu berücksichtigen. Der nach Umsätzen gewichtete Durchschnittskurs der Aktie der WILEX AG über einen 3-Monats-Zeitraum (1. August bis 31. Oktober 2010) betrug EUR 4,67 (XETRA). Der Aktienkurs notierte bei Schließung der Börse am 1. November 2010 bei EUR 4,81 (XETRA). Der Vorstand sieht den durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen 3 Monate als Mindest-Transaktionspreis an und kommt unter Berücksichtigung des Ergebnisses des DCF-Verfahrens zu der Erkenntnis, dass ein Aufschlag auf diesen Durchschnittskurs erforderlich ist. Für die vorgeschlagene Transaktion hält es der Vorstand für gerechtfertigt einen Preis je neu ausgegebener Aktie von EUR 6,00 heranzuziehen. Damit liegt der Transaktionspreis um EUR 1,33 über dem durchschnittlichen Börsenkurs der vergangenen 3 Monate und um EUR 1,19 über dem Schlusskurs vom 1. November 2010. Lediglich klarstellend sei angemerkt, dass der in dem Beschlussvorschlag genannte Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro neuer Stückaktie nicht den Transaktionspreis, sondern nur den gesetzlich erforderlichen Mindestbetrag darstellt, der dem für die Eintragung der Kapitalerhöhung zuständigen Registergericht nachzuweisen ist. c) Vor diesem Hintergrund kommt der Vorstand insgesamt zu dem Ergebnis, dass das vorgeschlagene Umtauschverhältnis von 5,75 : 1 aus Sicht der Aktionäre angemessen ist. d) Die WILEX AG hat PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (im Folgenden der 'Gutachter'), mit der Erstellung einer Fairness Opinion (im Folgenden die 'Fairness Opinion') beauftragt. Zielsetzung der Fairness Opinion war es, eine unabhängige Stellungnahme zu der finanziellen Angemessenheit des Transaktionspreises für die Heidelberg Pharma AG, des Preises je neu ausgegebener WILEX-Aktie sowie des Umtauschverhältnisses abzugeben. Der Gutachter hat bei der Bewertung des Unternehmenswertes der WILEX AG und der Heidelberg Pharma AG die(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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berufsständischen Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer ES 8 'Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions' (IDW ES8) angewandt. Der Gutachter kommt zu dem Ergebnis, dass der gebotene Transaktionspreis in Höhe von EUR 19,2 Mio. für die Heidelberg Pharma AG, der Preis je neu ausgegebener WILEX-Aktie von EUR 6,00 sowie das vorgeschlagene Umtauschverhältnis bezogen auf die Unternehmenswerte von WILEX AG und Heidelberg Pharma AG in Höhe von 5,75 : 1 finanziell angemessen gemäß den Grundsätzen des IDW ES8 ist. Die Fairness Opinion wird in der Hauptversammlung ausgelegt und kann im Vorfeld auch im Internet unter http://www.wilex.de/Investoren/Hauptversammlung.php oder in den Geschäftsräumen der WILEX AG eingesehen werden. Auf Anforderung wird der Opinion Letter auf dem Postweg zugesandt. 3. Interesse der WILEX AG an dem Bezugsrechtsausschluss Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den jungen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung liegt im Interesse der WILEX AG, da es der WILEX AG dadurch ermöglicht wird, sämtliche Aktien an der Heidelberg Pharma AG ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken. Geschäftsgegenstand der Heidelberg Pharma AG sind Tätigkeiten auf dem Gebiet der Pharmakologie und der Medizin, insbesondere solche zur Entwicklung von Wirkstoffen in verschiedenen Indikationsbereichen, wie z.B. Onkologie und Immunologie. Aufgabe der Heidelberg Pharma AG ist es, in diesen Bereichen Diagnostika und Therapeutika zu entdecken, zu entwickeln und wirtschaftlich zu verwerten. Die Heidelberg Pharma AG kann insbesondere Verträge zur Erforschung und Entwicklung neuer Wirkstoffe und Diagnostika schließen sowie Patente und Know-How erwerben, veräußern, lizensieren oder gemeinsam mit Dritten nutzen. Die Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG wird ganz wesentlich zum Ausbau und zur Verstärkung der operativen Geschäftstätigkeit der WILEX AG beitragen. Damit können nicht nur kurzfristige Effekte erzielt werden, sondern nachhaltig die wirtschaftliche Basis der WILEX AG auch im Interesse der Aktionäre verbessert werden. Wie sich aus der nachfolgenden Darstellung ersehen lässt, besitzt die Einbringung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG aufgrund des sich ergänzenden Produktportfolios und der sich ergebenden Synergieeffekte für beide Gesellschaften eine hohe strategische Bedeutung, die eine günstige Entwicklung des zukünftigen gemeinsamen Geschäftsverlaufs erwarten lässt. Nach Ansicht des Vorstands der WILEX AG lassen sich die damit verbundenen positiven Auswirkungen durch andere Maßnahmen nicht erzielen. Heidelberg Pharma AG ist derzeit vor allem in zwei Geschäftsbereichen tätig. Zum einen verfügt die Heidelberg Pharma AG mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) über eine erfolgversprechende neue Technologieplattform und hat über Lizenzverträge Zugriff auf geeignete Antikörper und Toxine. Zum anderen betreibt sie den Bereich 'Präklinische Forschung', in welchem sie vorklinische Dienstleistungen für Pharma- und Biotechunternehmen erbringt. Der erste Geschäftsbereich 'ADC Technologie' ist aufgrund seiner Forschungsorientierung derzeit noch defizitär. Der zweite Geschäftsbereich 'Präklinische Forschung' erwirtschaftet innerhalb der Heidelberg Pharma AG einen positiven finanziellen Deckungsbeitrag. Heidelberg Pharma AG hat mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) eine äußerst interessante Technologieplattform entwickelt. Auf dieser Technologieplattform könnte die WILEX AG mit eigenen Produktkandidaten - beispielsweise mit RENCAREX(R) - aufsetzen und so gemeinsam mit der Heidelberg Pharma AG eine zweite Generation von RENCAREX(R) entwickeln. Diese so gemeinsam entwickelte zweite Generation könnte auslizenziert werden und somit erheblich zur Finanzierung der WILEX AG beitragen. Hierzu wurden bereits erfolgreiche Vorversuche durchgeführt. Ergänzend bietet die ADC Plattform die Möglichkeit von Forschungskooperationen, in welchen Heidelberg Pharma AG ihre ADC Technologie auf Antikörper von kooperierenden Pharma- und Biotechunternehmen anwenden kann. Das Geschäftsmodell sieht vor, durch diese Kooperationen bereits frühzeitig Umsatz zu erzielen. Außerdem ist geplant, sich über begleitende Lizenzverträge angemessene Anteile an der Wertschöpfung aus den resultierenden ADC Produkten zu sichern. Die Rechte sollen jeweils exklusiv für indikationsspezifische 'targets' vergeben werden. Ergänzend ist vorgesehen, die aufgrund verfügbarer Antikörper entwickelbaren eigenen ADC Kandidaten präklinisch zu validieren und im Erfolgsfall bis zum klinischen 'proof of concept' zu entwickeln. Daraus ergibt sich ein attraktives 'Pipelinepotential' für weitere klinische Entwicklungskandidaten bei der WILEX AG. In der regulatorischen und klinischen Entwicklungsphase sowie im Herstellungsbereich kann die WILEX AG die Kompetenzen einbringen und insofern Synergiepotentiale realisieren. Es ist beabsichtigt, die Heidelberg Pharma AG als eigenständige Tochtergesellschaft mit eigenem Firmennamen fortzuführen. Nur auf diese Weise ist es möglich, ein von der WILEX AG unabhängiges Kundengeschäft zu betreiben, sowohl im Servicebereich wie bei den ADC Kollaborationen. Die WILEX AG ist für die Durchführung von vorklinischen Aktivitäten auf Dienstleister, wie zum Beispiel die Heidelberg Pharma AG, angewiesen. Nach Vollzug der Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG könnte die WILEX AG zukünftig auf den Geschäftsbereich 'Präklinische Forschung' für einen Teil ihrer eigenen vorklinischen Aktivitäten zurückgreifen. Dies würde auf Seiten der WILEX AG zu Kosteneinsparungen führen. Des Weiteren erwirtschaftet der Geschäftsbereich 'Präklinische Forschung' der Heidelberg Pharma AG einen positiven finanziellen Deckungsbeitrag innerhalb der Heidelberg Pharma AG. Im am 31. Dezember 2009 endenden Geschäftsjahr 2009 belief sich der Umsatz dieses Geschäftsbereiches auf EUR 914.000,00. Im Vorjahreszeitraum wurde in diesem Geschäftsbereich noch ein Umsatz von EUR 615.000,00 erwirtschaftet. Die Umsatzentwicklung in diesem Bereich ist - wie sich aus diesen Zahlen sowie weiteren Auswertungen ergibt - steigend. Die WILEX AG würde somit - vermittelt über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma AG - über einen Geschäftsbereich verfügen, welcher innerhalb der Heidelberg Pharma AG einen positiven Deckungsbeitrag erzielt. Die Tatsache, dass die Heidelberg Pharma AG mittelbar - über die Verwaltungsgesellschaft des Golf Club St. Leon-Rot mbH - zu 86,76 % von Herrn Dietmar Hopp gehalten wird, und Herr Dietmar Hopp - gemeinsam mit seinem Sohn, Herrn Oliver Hopp, - mittelbar über die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG 35,78 % der Aktien an der WILEX AG hält, ändert nichts an dieser Einschätzung. Diese Verknüpfung ist Ausfluss der Tatsache, dass sich die Familie Hopp in Deutschland in erheblichem Maße im Bereich der Biotechnologie engagiert. Infolge dessen ist die Familie Hopp an mehreren Biotechnologiefirmen in Deutschland beteiligt. Die Anzahl der Biotechnologiefirmen in Deutschland, welche bereits über ein nennenswertes Geschäft bzw. Geschäftschancen verfügen und eine sinnvolle Ergänzung der WILEX AG darstellen, ist jedoch begrenzt. Die personelle Nähe als Ausschlusskriterium für eine solche Transaktion zu wählen und aus diesem Grund die Einbringung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG nicht vorzunehmen, hält der Vorstand weder für sinnvoll noch für stichhaltig.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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4. Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Transaktion zu erreichen. Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss wäre es der WILEX AG nicht möglich, die Aktien an der Heidelberg Pharma AG gegen Ausgabe von WILEX-Aktien zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ zu stärken. Die Sacheinleger haben mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen Aktien an der Heidelberg Pharma AG für die Sacheinleger nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung WILEX-Aktien gewährt werden. 5. Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da die WILEX AG nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als durch die Ausgabe von jungen Aktien die Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG zu erbringen. Die WILEX AG hält keine eigenen Aktien. Als alternative Gegenleistung käme deshalb nur die Zahlung des Kaufpreises in bar in Betracht. Die WILEX AG verfügt weder über die notwendigen Barmittel noch war nach Einschätzung des Vorstands die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt - sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe junger Aktien - möglich. Die Kapitalmarktsituation lässt eine Mittelbeschaffung in dieser Größenordnung nicht zu. Außerdem haben die Sacheinleger mitgeteilt, dass die Übertragung der von ihnen gehaltenen Anteile an der Heidelberg Pharma AG für die Sacheinleger nur dann in Betracht kommt, wenn als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien an der Heidelberg Pharma AG WILEX-Aktien gewährt werden, die den Sacheinlegern eine Beteiligung an der WILEX AG gemäß dem Wertverhältnis der WILEX AG im Vergleich zu der Heidelberg Pharma AG vermitteln. 6. Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses Die Beteiligung der Sacheinleger nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist interessengerecht und angemessen. Die Sachkapitalerhöhung führt zwar zu einer gewissen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht aber in wirtschaftlicher Hinsicht. Die derzeitigen Aktionäre der Gesellschaft werden nach der Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung insgesamt noch 85,19 % aller Aktien halten, nämlich 18.413.035 von den nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung bestehenden 21.613.035 Aktien. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt dagegen mindestens gleich. Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft auch davon abgesehen, im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung noch eine Barkapitalerhöhung zu beschließen, bei der den Aktionären der Gesellschaft - mit Ausnahme von dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Walldorf - ein Bezugsrecht gewährt wird. Eine derartige 'gemischte Bar-/Sachkapitalerhöhung' wäre ferner rechtlich äußerst komplex, aufwändig und für die Gesellschaft aufgrund der erforderlichen Beauftragung einer Bank zur Durchführung des Bezugsrechts mit erheblichen Kosten verbunden, die aufgrund der nicht übermäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem mindestens gleichbleibenden wirtschaftlichen Wert der Beteiligung unverhältnismäßig wären. Hinzu kommt, dass der Transaktionspreis von EUR 6,00 über dem Börsenkurs der Aktie der WILEX AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinladung liegt. Somit wäre es nach gegenwärtiger Einschätzung für die Aktionäre der WILEX AG attraktiver, Aktien über die Börse zuzukaufen, anstatt neue Aktien von der Gesellschaft zu dem Transaktionspreis von EUR 6,00 zu erwerben. Im Einzelnen werden die Aktionäre der WILEX AG in erheblichem Maß von der Sacheinbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG profitieren. Wie bereits dargestellt sind die Vorteile Folgende: * Nach Vollzug der Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG in die WILEX AG könnte die WILEX AG zukünftig auf den Geschäftsbereich 'Präklinische Forschung' für ihre eigenen Aktivitäten zurückgreifen. Dies würde auf Seiten der WILEX AG zu Kosteneinsparungen führen. * Die WILEX AG würde mit dem Bereich 'Präklinische Forschung' - vermittelt über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft Heidelberg Pharma AG - über einen Geschäftsbereich verfügen, welcher innerhalb der Heidelberg Pharma AG positive Deckungsbeiträge erzielt. * Die Heidelberg Pharma AG verfügt mit den Antikörperwirkstoffkonjugaten (ADCs) über eine äußerst interessante Technologieplattform. Auf dieser Technologieplattform könnte die WILEX AG mit eigenen Produktkandidaten - beispielsweise mit RENCAREX(R) - aufsetzen und so gemeinsam mit der Heidelberg Pharma AG eine zweite Generation von RENCAREX(R) entwickeln. Diese so gemeinsam entwickelte zweite Generation könnte auslizenziert werden und somit erheblich zur Finanzierung der WILEX AG beitragen. * Schließlich bietet die ADC Plattform von Heidelberg Pharma AG die Chance, sowohl über F&E Kooperationen als auch über eigene lizensierte Produkte neue Entwicklungsoptionen für die WILEX AG zu schaffen. Dabei können die bei der WILEX AG vorhandenen Kompetenzen und Kapazitäten synergistisch eingebracht werden. Es war dem Vorstand der WILEX AG zu jeder Zeit wichtig, eine Maßnahme zu ergreifen, die den Wert der einzelnen Aktie der WILEX AG auch nach der nun angestrebten Kapitalmaßnahme sichert und mittelfristig einen Wertzuwachs ermöglicht. Es gibt keinen anderen Partner, der in ähnlich passender Weise wie die Heidelberg Pharma AG diese Kriterien erfüllt hätte und der bzw. dessen Gesellschafter bereit gewesen wären, zu ähnlichen oder besseren Konditionen der WILEX AG eine prosperierende Zukunft zu ermöglichen. Der Vorstand der WILEX AG ist davon überzeugt, dass mit dem Erwerb sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG der jetzige Wert der Aktie der WILEX AG nicht nur untermauert, sondern insgesamt eine deutliche Wertsteigerung ermöglicht wird. Ein Nichtzustandekommen dieser Kapitalmaßnahme würde die WILEX AG in ihrer Entwicklung in einem erheblichen Umfang hemmen und gegenüber ihren Mitbewerbern zurückwerfen. Der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und die Aktionäre wiegt folglich den verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf. Der Vorstand weist darauf hin, dass er - anders als dies in vielen anderen Fällen von Sachkapitalerhöhungen geschieht - diese Sachkapitalerhöhung explizit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt hat. Es obliegt also den Aktionären, der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zuzustimmen und hierbei den Ausschluss des Bezugsrechts gegen die Vorteile der Sacheinbringung abzuwägen. Der Vorstand hat sich daher nach eingehender Abwägung der Vor- und Nachteile dieser Maßnahmen dazu entschlossen, die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss der Bezugsrechte durch Einbringung sämtlicher Aktien an der Heidelberg Pharma AG gegen Ausgabe von 3.200.000 neuen Aktien vorzuschlagen. Auch der Aufsichtsrat hat sich diesem Beschlussvorschlag angeschlossen. 2. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010/I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/II sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft ihr derzeit bestehendes genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2010/I) gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft einmal ausgenutzt, und zwar durch(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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