DJ DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Webac Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Webac Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 15.04.2011 / 15:11 =-------------------------------------------------------------------- Webac Holding Aktiengesellschaft München ISIN DE0008103102 und DE008103128 WKN 810310 und 810312 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Montag, den 23. Mai 2011, um 09.00 Uhr, im Künstlerhaus München, Lenbachplatz 8, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz am 13.04.2011 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben und der Bericht des Aufsichtsrats, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Webac Holding AG, Rosenheimer Str. 12, 81669 München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.webac-ag.com über die Links 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nexia - DHPG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen. 5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das Aufsichtsratsmitglied Herr Bernhard Werres hat sein Mandat mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 niedergelegt. Herr Bernhard Werres wurde in der Hauptversammlung am 30. Mai 2008 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Nach dem Ausscheiden von Herrn Bernhard Werres aus dem Aufsichtsrat hat das Amtsgericht München auf Antrag des Vorstands mit Beschluss vom 27.01.2011 Herrn Christoph Walbrecht, Geschäftsführer der FIBU Buchhaltungsservice GmbH, München, nach § 104 Abs. 2 AktG zum Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2011. Der Aufsichtsrat besteht nach der Satzung aus 6 Mitgliedern. Er setzt sich gem. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat zusammen, so dass ein Drittel des Aufsichtsrats aus Arbeitnehmervertretern besteht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Christoph Walbrecht, Geschäftsführer der FIBU Buchhaltungsservice GmbH, München, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Bernhard Werres, also für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Herrn Christoph Walbrecht hat keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne. 6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und Satzungsänderungen Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 2.556.697,95. Der Geschäftsverlauf der vergangenen Jahre hat gezeigt, dass die Gesellschaft diese Kapitalrücklage nicht in voller Höhe benötigt. Aus diesem Grund soll die Kapitalrücklage in einem Umfang von EUR 2.056.697,95 aufgelöst und die so freiwerdenden Mittel zur Auszahlung an die Aktionäre verwendet werden. Die nach der Auflösung verbleibende Kapitalrücklage von EUR 500.000,00 erscheint für den Geschäftsbetrieb als ausreichend. Mit den vorgeschlagenen Beschlüssen streben Vorstand und Aufsichtsrat an, bezogen auf das heutige Grundkapital einen Betrag von EUR 0,31 je Aktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag von EUR 1.799.552,33 in die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB einzustellen. Eine unmittelbare Auskehrung der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht zulässig. Es ist daher erforderlich, in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen. In diesem ersten Schritt wird der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt, wobei die Erhöhung ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen soll. In einem zweiten Schritt wird das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung wieder auf den ursprünglichen Betrag reduziert, ebenfalls ohne dass die Aktienzahl verändert wird. Allerdings kann die Auszahlung der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdenden Mittel aufgrund der aktienrechtlichen Bestimmungen erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten nach ordnungsgemäßer Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses und nachdem den Gläubigern, die sich rechtzeitig gemeldet haben, Befriedigung oder Sicherheit gewährt worden ist, erfolgen. An der Ausschüttung nehmen diejenigen Aktionäre teil, die zum Zeitpunkt der Auszahlung Webac-Aktien halten. Die Auszahlung wird voraussichtlich gegen Ende des Jahres 2011 erfolgen. Gemäß § 218 AktG erhöht sich das bereits bestehende bedingte Kapital in gleichem Ausmaß wie die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und wird im zweiten Schritt anlässlich der Kapitalherabsetzung wieder entsprechend angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: 1. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.000.000, eingeteilt in 851.133 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) um EUR 2.056.697,95 auf EUR 7.056.697,95 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 2.056.697,95 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.2010 ausgewiesenen Kapitalrücklage. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)