DJ DGAP-HV: Centrosolar Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2011 in The Rilano Hotel München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Centrosolar Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Centrosolar Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2011 in The Rilano Hotel München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 20.04.2011 / 15:18 =-------------------------------------------------------------------- CENTROSOLAR Group AG München ISIN DE0005148506 WKN 514850 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 31. Mai 2011, um 11.00 Uhr im The Rilano Hotel München (ehemals Hotel Golden Tulip) Domagkstraße 26, 80807 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung TOP 1.Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 mit Lagebericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB, des gebilligten Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010 TOP 2.Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. TOP 3.Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. TOP 4.Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arabellastr. 15, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Abschlussprüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht des im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w bzw. § 37y Wertpapierhandelsgesetz zu erstellenden verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts. TOP 5.Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III und die Ermächtigung des Vorstands zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2011 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung in § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals III Das Grundkapital wird um bis zu 861.924,00 Euro bedingt zum Zwecke der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte von gemäß § 15 Aktiengesetz mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber aufgrund der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 von der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht auf Bezug von auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (Optionsrecht) Gebrauch machen und die Optionsrechte nicht aus genehmigtem Kapital, soweit es jeweils zur Verfügung steht, oder mit eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden, oder durch Barabfindung bedient werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in diesem Beschluss festgelegten Bezugspreis und zu den in diesem Beschluss festgelegten weiteren Bedingungen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2016 - einmalig oder mehrmalig - nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2011 ('AOP 2011') Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Diese Optionsrechte beziehen sich auf bis zu maximal 861.924 Aktien der Gesellschaft. Soweit gewährte Optionsrechte von Teilnehmern des AOP 2011 vor der Ausübung verfallen, kann der Vorstand erneut Optionsrechte im Umfang der verfallenen Optionsrechte gewähren. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, gewährte Optionsrechte mit Zustimmung des Teilnehmers einzuziehen und entsprechend der Anzahl der eingezogenen Optionsrechte neue Optionsrechte zu gewähren. Die Ermächtigung hat den Zweck, durch Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter des CENTROSOLAR Konzerns einen finanziellen Anreiz zur langfristigen Wertsteigerung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu setzen. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft sowie zum Bezug durch Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sind (nachfolgend 'Konzerngesellschaften'). Nach billigem Ermessen der Gesellschaft können ausgeübte Optionsrechte entweder mit Aktien aus dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital III oder aus genehmigtem Kapital, soweit es jeweils zur Verfügung steht, oder mit eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden, oder durch Barabfindung bedient werden. Hinsichtlich der an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegebenen Aktienoptionen gelten die vorstehenden Ermächtigungen alleine für den Aufsichtsrat. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des AOP 2011 entsprechend den nachfolgenden Vorgaben obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2011 gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten Bezugsberechtigt im Rahmen des AOP 2011 sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt die Festlegung und die Ausgabe ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Es dürfen von den maximal möglichen Optionsrechten ausgegeben werden - an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis 430.962 Aktienoptionen (rd. 50 %); - an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 301.673 Aktienoptionen (rd. 35 %); - an ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 129.289 Aktienoptionen (rd. 15 %). (2) Ausübungspreis Der bei der Ausübung der Optionsrechte zu entrichtende Basispreis je Aktie (Bezugspreis) beträgt 90 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises im Xetra-Handel - oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem - am Börsenstandort Frankfurt am Main, errechnet für die dem Tag der Ausgabe der Option vorausgehenden 10 Börsentage (kaufmännisch gerundet auf die nächsten Euro 0,1), mindestens aber den Nominalwert der Aktie; § 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bleiben unberührt. (3) Erwerbszeitraum, Laufzeit Die Laufzeit der auszugebenden Optionsrechte kann bis zu acht Jahre ab Gewährung betragen. Die letztmalige Einräumung von Optionsrechten aufgrund der durch diesen Beschluss erteilten Ermächtigung ist zum 31. Dezember 2016 möglich. (4) Wartezeiten und Ausübung Die Wartezeit zur Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre nach Ausgabe der Option. Der Bezugsberechtigte kann die Optionsrechte lediglich vom 3. bis 8. Börsenhandelstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder der Bekanntgabe eines Quartals- oder Halbjahresberichts ausüben. (5) Erfolgsziel Voraussetzung der Ausübung der Optionen ist, dass sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft (Schlussauktionspreis im Xetra-Handel -(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2011 09:18 ET (13:18 GMT)
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