Deutsche Börse vereinbart mit SIX Group AG, das Joint-Venture-Unternehmen Eurex zu übernehmen und den verbleibenden Anteil an der Eurex Zürich AG zu erwerben
Am 7. Juni 2011 unterzeichnete die Deutsche Börse einen Vertrag über den Kauf von Aktien (nachstehend als der "Aktienkaufvertrag" bezeichnet) mit der SIX Group AG und der SIX Swiss Exchange AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der SIX Group AG. Im Rahmen dieses Vertrages wird sie der SIX Group AG den verbleibenden 50-prozentigen Aktienanteil an der Eurex Zürich AG sowie das mit der Eurex Zürich AG zusammenhängende Schweizer Derivategeschäft mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012 abkaufen. Nach dem Abschluss der Transaktion und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012 wird die Deutsche Börse 100 Prozent der Erlöse und Umsätze von Eurex erhalten anstatt der 85 Prozent, zu denen sie derzeit berechtigt ist. Als Kaufpreis wurden 590 Mio. Euro vereinbart, 50 Prozent davon in Form von Holdco-Aktien, welche die Deutsche Börse im Rahmen des Tauschangebots für eigene Aktien erhalten wird, während die verbleibenden 50 Prozent in bar gezahlt werden. Sollten die Bedingungen für den Abschluss der Fusion der Deutschen Börse und NYSE Euronext bis 31. März 2012 noch nicht erfüllt worden sein, wird die Deutsche Börse der SIX Group AG 50 Prozent des Kaufpreises in Form eigener Deutsche Börse Aktien und 50 Prozent des Kaufpreises in bar auszahlen. Zur Ermittlung des Kaufpreises wurden die Holdco-Aktien (bzw. gegebenenfalls die Deutsche-Börse-Aktien) zum einmonatigen volumengewichteten Durchschnittspreis einer Deutsche-Börse-Aktie vor der Unterzeichnung des Aktienkaufvertrages bewertet.
Die Übernahme des Eurex-Geschäfts durch die Deutsche Börse wird von der SIX Swiss Exchange AG als eine Ausgliederung des mit der Eurex Zürich AG zusammenhängenden Schweizer Derivategeschäfts in eine neu gegründete Gesellschaft strukturiert (letztere wird nachstehend als "Swiss NewCo" bezeichnet). Die Ausgliederung wird die Aktien der Eurex Zürich AG im Besitz der SIX Swiss Exchange AG, die Rechte an dem Eurex-System und der Marke "Eurex" sowie der sonstigen Vermögenswerte und Verträge umfassen, die für den derzeitigen Betrieb des Schweizer Derivategeschäfts erforderlich sind und die mit der Eurex Zürich AG in Verbindung stehen. Die Ausgliederung betrifft nicht die Vermögenswerte im Zusammenhang mit dem CHF Repo-Markt und dem OTC-Spot-Markt im Besitz der SIX Swiss Exchange AG. Auf der Grundlage der weiterhin gültigen Geschäftsbesorgungsverträge und Lizenzvereinbarungen wird Eurex Zürich AG jedoch den CHF Repo-Markt und den OTC-Spot-Markt nach dem Transaktionsabschluss (mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012 auf eigene Rechnung) weiterführen. Nach der Ausgliederung wird die Deutsche Börse alle Aktien der Swiss NewCo erhalten. Durch den Erwerb dieser Swiss NewCo-Aktien wird die Deutsche Börse der alleinige indirekte Aktionär der Eurex Zürich AG und als solcher die Geschäftstätigkeiten von Eurex in Deutschland und der Schweiz fortführen.
Nach Abschluss der Eurex-Transaktion werden der Aktionärsvertrag vom 31. August 1998 zwischen der Deutschen Börse und der SIX Swiss Exchange AG, die Investitionsschutzverträge mit Bezug auf die International Securities Exchange (ISE) und European Energy Exchange (EEX), der Betriebsführungsvertrag zwischen SIX Swiss Exchange und der Eurex Zürich AG, die von der SIX Swiss Exchange AG zugunsten der Eurex Clearing AG abgegebenen Patronatserklärungen sowie eine Anzahl anderer Verträge, die von den Parteien im Zusammenhang mit dem Joint-Venture-Unternehmen Eurex eingegangen wurden, beendet oder an Swiss NewCo übertragen.
Die SIX Group AG und SIX Swiss Exchange AG haben in dem Aktienkaufvertrag zugesagt, dass weder sie noch ihre Tochtergesellschaften binnen einer Zweijahresfrist nach Abschluss der Eurex-Transaktion in direkten oder indirekten Wettbewerb mit Eurex treten, was das Derivategeschäft betrifft, wie es derzeit von Eurex betrieben wird. Im Gegenzug verpflichtete sich die Deutsche Börse, das Geschäft der Eurex Zürich AG bis mindestens drei Jahre nach Abschluss der Eurex-Transaktion weitgehend in seiner jetzigen Form (einschließlich CHF Repo-Markt und OTC-Spot-Markt) mit einer wettbewerbsfähigen Betriebsplattform fortzuführen.
Andere Bereiche der Zusammenarbeit zwischen Deutsche Börse und SIX Group, wie z. B. STOXX und Scoach, bleiben von dem Aktienkaufvertrag unberührt. Die Parteien vereinbarten jedoch unverbindliche Gespräche, um andere Gemeinschaftsprojekte nach Abschluss der Transaktion zu erörtern.
Der Abschluss der Eurex-Transaktion unterliegt unter anderem kartellrechtlichen Zulassungen, sonstigen gegebenenfalls erforderlichen regulatorischen Zulassungen sowie entweder dem Abschluss der Fusion von Deutsche Börse und NYSE Euronext oder dem Stichtag des 31. März 2012. Sollte das Tauschangebot von Holdco für Aktien der Deutschen Börse zum 31. März 2012 nicht abgeschlossen sein (d. h. die Übergabe der Holdco-Aktien gegen die angedienten Deutsche-Börse-Aktien), aber alle anderen Bedingungen für den Abschluss der Fusion der Deutschen Börse und NYSE Euronext erfüllt sein, wird die Frist, innerhalb der die Deutsche Börse den Aktienanteil des Kaufpreises in Holdco-Aktien zu zahlen hat, bis zum 15. April 2012 verlängert. Nach dieser Zeit, sofern alle anderen Bedingungen des Aktienkaufvertrages erfüllt sind, ist der Aktienanteil des Transaktionspreises in Deutsche-Bank-Aktien auszuzahlen. Sollten die Abschlussbedingungen des Aktienkaufvertrags bis zum 30. Juni 2012 nicht erfüllt sein, hat jede der Parteien das Recht, von dem Aktienkaufvertrag zurückzutreten.
Amsterdam, den 16. Juni 2011
Alpha Beta Netherlands Holding N.V.
Haftungsausschluss
Safe Harbour-Erklärung
Im Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss der NYSE Euronext und der Deutsche Börse AG hat die neu gegründete Holdinggesellschaft Alpha Beta Netherlands Holding N.V. ("Holding") eine Registrierungserklärung (Registration Statement) auf Formblatt F-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht, das die SEC am 3. Mai 2011 für wirksam erklärt hat. Die Registrierungserklärung enthält (1) ein Proxy Statement von NYSE Euronext, das zugleich einen Prospekt für die Holding darstellen wird, und (2) einen Angebotsprospekt der Holding, der im Zusammenhang mit dem Angebot der Holding zum Erwerb von Aktien der Deutsche Börse AG im Besitz US-amerikanischer Investoren verwendet wird. Die Holding hat außerdem eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") eingereicht, deren Veröffentlichung die BaFin genehmigte und die entsprechend den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") am 4. Mai 2011 veröffentlicht wurde.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren wird dringend empfohlen, das endgültige Proxy Statement, den Prospekt und die Angebotsunterlage sowie begleitende Zusatzinformationen zum Tauschangebot im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Kostenlose Exemplare des endgültigen Proxy Statement/des Prospekts sowie weiterer Dokumente, die von NYSE Euronext und Holding bei der SEC eingereicht wurden, sind auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhältlich. Das endgültige Proxy Statement/der Prospekt sowie weitere diesbezügliche Dokumente sind auch über die Website von NYSE Euronext unter www.nyse.com kostenfrei zugänglich. Die Angebotsunterlage und die im Zusammenhang mit dem Tauschangebot veröffentlichten weiteren begleitenden Informationen stehen auf der Website der Holding unter www.global-exchange-operator.com zur Verfügung. Aktionäre der Deutschen Börse, die das Tauschangebot angenommen haben, können gewisse Rücktrittsrechte in Anspruch nehmen, die in der Angebotsunterlage näher beschrieben sind.
Diese Mitteilung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots für Aktien der Holding, Deutschen Börse AG oder NYSE Euronext. Die endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen bezüglich des öffentlichen Angebots werden in der von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage mitgeteilt sowie in den bei der SEC eingereichten Dokumenten.
Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der den Anforderungen von Section 10 des U.S. Securities Act von 1933 in seiner geltenden Fassung sowie anwendbaren europäischen Vorschriften genügt. Das Tauschangebot und die Angebotsunterlage stellen keine Abgabe, Veröffentlichung oder öffentliche Bewerbung eines Angebots gemäß den Gesetzen und Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen Deutschlands, des Vereinigten Königreichs von Großbritannien und Nordirlands und der Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die relevanten endgültigen Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion zur Unternehmensfusion werden in den Unterlagen aufgeführt, die den zuständigen europäischen Aufsichtsbehörden zur Prüfung vorliegen.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung), wird das Tauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar - auch nicht durch die Nutzung des Postwegs oder durch andere Mittel oder Instrumente des inländischen oder internationalen Geschäftsverkehrs (u.a. Übertragung per Telefax, Telefon oder Internet) oder durch Einrichtungen einer Wertpapierbörse - in Japan unterbreitet. Daher ist der direkte oder indirekte Versand dieser Bekanntmachung oder aller begleitenden Unterlagen auf dem Postweg oder deren anderweitige Verbreitung, Weiterleitung oder Übermittlung in, nach oder aus Japan unzulässig.
Die Aktien der Holding wurden nicht und werden nicht nach den jeweils anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften Japans zugelassen. Somit dürfen die Aktien der Holding, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, insbesondere für qualifizierte institutionelle Investoren (tekikaku kikan toshika) im Sinne von Artikel 2 Abs. 3 (i) des japanischen Wertpapier- und Börsengesetzes (Financial Instruments and Exchange Act, Gesetz Nr. 25 von 1948, in der jeweils geltenden Fassung), nicht in Japan zum Verkauf angeboten oder verkauft oder Personen in Japan - auch nicht für deren Rechnung oder zu deren Gunsten - zum Verkauf angeboten oder verkauft werden.
Bewerber um Stimmrechtsvollmachten
NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG, die Holding sowie deren Verwaltungsratsmitglieder, Executive Officers, andere Mitglieder der Geschäftsführung und die Mitarbeiter können als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten der Aktionäre von NYSE Euronext im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss gelten. Weitere Informationen zu den Interessen solcher potenzieller Beteiligten sind im Proxy Statement/Prospekt und anderen relevanten Dokumenten enthalten, die bei der SEC eingereicht werden.
Zukunftsbezogene Aussagen
Dieses Dokument beinhaltet zukunftsbezogene Aussagen über NYSE Euronext, die Deutsche Börse AG, die Holding, den fusionierten Konzern und andere Personen. Dies könnte Aussagen über die beabsichtigte Fusion, die Wahrscheinlichkeit ihres erfolgreichen Abschlusses und die Auswirkungen einer solchen Transaktion auf die Geschäfte von NYSE Euronext und der Deutschen Börse AG sowie andere Aussagen einschließen, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsbezogene Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken und Unwägbarkeiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die möglicherweise in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten. Zukunftsbezogene Aussagen sind keine Garantien zukünftiger Leistung oder tatsächlicher Betriebsergebnisse, finanzieller Gegebenheiten oder Liquidität, und die Entwicklung der Branchen, in denen NYSE Euronext und die Deutsche Börse AG tätig sind, könnte erheblich von den Darstellungen der hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen abweichen. Alle zukunftsbezogenen Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments. Weder NYSE Euronext, noch die Deutsche Börse AG oder die Holding unterliegen einer Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung oder Korrektur zukunftsbezogener Aussagen infolge neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder sonstiger Gründe, insofern dies nicht gesetzlich erforderlich ist.
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