DJ DGAP-HV: WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2011 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WIGE MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2011 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 18.07.2011 / 15:12 =-------------------------------------------------------------------- WIGE MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011 Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 25. August 2011, um 11:00 Uhr, im Hotel Dorint Am Nürburgring Hocheifel, An der Grand Prix Strecke, 53520 Nürburg (Zufahrt über Otto-Flimm-Straße), Raum 'Indianapolis', stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2010 Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung der WIGE MEDIA AG ('Gesellschaft'). Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Gesellschaft durch Beschlussfassung vom 19. April 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung Nach Maßgabe von § 6 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus zwei oder mehreren Personen. Die Anzahl der Personen des Vorstands wird nach Maßgabe von § 6 Abs. (1) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat bestimmt. Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Besetzung des Vorstands schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: § 6 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen.' 6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft bis zum 23. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Sach- oder Bareinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2010'). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung mehrfach Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag von insgesamt EUR 634.684,00 auf EUR 4.634.684,00 aus dem Genehmigten Kapital 2010 erhöht. Das Genehmigte Kapital 2010 beträgt somit noch EUR 1.365.316,00. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das genehmigte Kapital dem erhöhten Grundkapital durch ein weiteres genehmigtes Kapital angepasst werden, damit der Gesellschaft - zusammen mit dem noch nicht ausgenutzten Genehmigten Kapital 2010 - der maximal zulässige Nennbetrag eines genehmigten Kapitals nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 Der Vorstand wird bis zum 24. August 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2011'). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, * soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; * wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, * sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b. Satzungsänderung Nachfolgend zu § 4 Abs. (3) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft wird der nachfolgende neue Abs. (3a) eingefügt:(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
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'(3a) Der Vorstand ist bis zum 24. August 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2011'). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen, * soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; * wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, * sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2016 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen, soll das bisherige genehmigte Kapital an das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital angepasst werden, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: * Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. * Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: * Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. * Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird unserer Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 berichten. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zur Ausgliederung des Geschäftsbereichs 'Redaktion' auf die WIGE EMENDO GmbH mit Sitz in Köln Der Geschäftsbereich 'Redaktion' der Gesellschaft ('Redaktion') soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach Maßgabe von § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf eine rechtlich selbständige, hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die WIGE EMENDO GmbH, übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der WIGE EMENDO GmbH als übernehmendem Rechtsträger wird in der Fassung des Entwurfs vom 24. Juni 2011 zugestimmt. Der abzuschließende Ausgliederungs- und Übernahmevertrag in der Fassung des Entwurfs vom 24. Juni 2011 hat - ohne notariellen Urkundseingang und Anlagen - folgenden Wortlaut: ' AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG zwischen der WIGE MEDIA AG - ' ÜBERTRAGENDER RECHTSTRÄGER ' - und der WIGE EMENDO GmbH - ' ÜBERNEHMENDER RECHTSTRÄGER ' -. Präambel. A. Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B 41 998 die WIGE MEDIA AG mit Sitz in Köln eingetragen. Das Grundkapital der WIGE MEDIA AG beträgt EUR 4.634.684 und ist eingeteilt in 4.634.684 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Gegenstand des Unternehmens der WIGE MEDIA AG ist 'die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die auf den Gebieten Sport, Medien, Kommunikation und Datenservice tätig sind und sich insbesondere mit der Produktion, Verbreitung und dem Vertrieb von Medien aller Art, der Datenverarbeitung für Dritte, der Herstellung von Video- und Fernsehproduktionen aller Art, dem Verleih und der Vermietung von Zubehör zur Herstellung von Fernsehproduktionen, von aktuellen Berichterstattungen und der Produktion von Fernsehveranstaltungen, der Planung, Realisierung und dem Betrieb medientechnischer Einrichtungen für Sport - und sonstige Veranstaltungsstätten, dem Sport- und Sportmarketing, dem Einkauf und Handel sowie die Entwicklung und Vermarktung von Rechten, dem Betrieb von Internetaktivitäten aller Art, dem Verkauf und Versand von Videokassetten aller Art, dem Betrieb einer Agentur für Werbung und Promotion, insbesondere auf dem Gebiet der Fernsehsportwerbung, sowie sämtlicher Dienstleistungen, die im unmittelbaren und/oder mittelbaren Zusammenhang mit den vorbezeichneten Tätigkeiten stehen, befassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den vorbezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig zu werden.' Die WIGE MEDIA AG verfügt über einen Geschäftsbereich 'Redaktion', über den sie Kunden Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung von Medienkonzepten und der anschließenden Umsetzung entsprechender Produkte wie TV-Magazine, Reportagen, Imagefilme oder Footage-Material anbietet. Im Bereich der Neuen Medien entwickelt der Bereich Redaktion Vermarktungs-, Video-Seeding- und Social-Media-Strategien für Kunden im Internet und betreibt zudem eigene IPTV-Kanäle oder ganze Veranstaltungen via Live-Stream. Ebenso werden iPhone- und iPad- sowie Android-Applikationen programmiert. Abgerundet wird das Leistungsspektrum der Redaktion durch die Grafik-Abteilung, die sowohl das OnAir-Design für Live- oder Magazinformate gestaltet als auch ihre Animationen in enger Zusammenarbeit mit der hauseigenen Postproduktion in die Projekte einbringt. Die Leistungen des Geschäftsbereichs 'Redaktion' ergänzen das Leistungsportfolio der WIGE MEDIA AG und deren Tochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich 'Redaktion' wird als organisatorisch und operativ abgrenzbare sowie selbstständig funktionsfähige Einheit innerhalb der WIGE MEDIA AG geführt. Es besteht für den Teilbetrieb 'Redaktion' eine eigene Ergebnisrechnung im Rahmen der betriebswirtschaftlich ausgerichteten Geschäftsbereichsrechnung. Dem Bereichsleiter des Geschäftsbereichs 'Redaktion' obliegt innerhalb der mit dem Vorstand der WIGE MEDIA AG verabredeten Richtlinien derzeit die geschäftspolitische, organisatorische und operative Führung des Geschäftsbereichs 'Redaktion' einschließlich der ihm unterstellten Mitarbeiter. B. Die WIGE EMENDO GmbH wurde von der WIGE MEDIA AG am [?] (UR.-Nr. [?] des Notars [?] mit dem Amtssitz in [?]) mit Sitz in Köln errichtet. Das Stammkapital der WIGE EMENDO GmbH in Höhe von EUR 25.000 ist eingeteilt in 25.000 Stück Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den Nummern 1 bis 25.000. Die Errichtung der WIGE EMENDO GmbH wurde am [?] zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln angemeldet und dort am [?] unter HR B [?] eingetragen. Gegenstand des Unternehmens der WIGE EMENDO GmbH ist 'die Beratung, Planung und Umsetzung von Medienkonzepten, die Produktion von sendefertigen TV-Magazinen, Reportagen, Imagefilmen, TV-Spots und Video(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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New Releases (VNR) für sämtliche Übertragungs-Plattformen von TV über Web-TV bis Mobile-TV.' Alleiniger Gesellschafter der WIGE EMENDO GmbH ist die WIGE MEDIA AG. Der Gesellschaftsvertrag der WIGE EMENDO GmbH ist diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag in Kopie als Anlage 0.B beigefügt. C. Die WIGE MEDIA AG beabsichtigt, nach Maßgabe der Regelungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sämtliche ihrem Geschäftsbereich 'Redaktion' zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und Passivvermögens einschließlich aller sonstigen mit ihrem Geschäftsbereich 'Redaktion' verbundenen Rechte und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach Maßgabe von § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die WIGE EMENDO GmbH gegen Gewährung von 25.000 Stück Geschäftsanteilen an der WIGE EMENDO GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu übertragen. Zum Zwecke der Ausgliederung des Geschäftsbereichs 'Redaktion' wurde die WIGE EMENDO GmbH von der WIGE MEDIA AG errichtet. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: § 1 Ausgliederung zur Aufnahme Die WIGE MEDIA AG als ÜBERTRAGENDER RECHTSTRÄGER überträgt hiermit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach Maßgabe von § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG sämtliche ihrem Geschäftsbereich 'Redaktion' (' REDAKTION ') ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden und nachfolgend unter §§ 2 bis 4 dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrages näher bezeichneten Vermögensgegenstände als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten (' AUSZUGLIEDERNDES VERMÖGEN ') im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge an die WIGE EMENDO GmbH als ÜBERNEHMENDEN RECHTSTRÄGER gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der WIGE EMENDO GmbH ( AUSGLIEDERUNG ZUR AUFNAHME ). Die WIGE EMENDO GmbH als ÜBERNEHMENDER RECHTSTRÄGER nimmt die Übertragung des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS hiermit an. § 2 Übertragung von Kunden- und Lieferantenbeziehungen auf die WIGE EMENDO GmbH 1. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind sämtliche der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden in- und ausländischen Kunden- und Lieferantenbeziehungen der WIGE MEDIA AG, wie sie in Anlage 2.1 dieser notariellen Urkunde aufgeführt und in den Büchern und Schriften der WIGE MEDIA AG enthalten sind. Die Übertragung der Kunden- und Lieferantenbeziehungen erfolgt vollständig, d. h. mit sämtlichen Forderungen und Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten - auch soweit diese gegenüber Dritten bestehen - und sonstigen vertraglichen und außervertraglichen Rechten und Pflichten der WIGE MEDIA AG einschließlich etwaiger Prozessrechtsverhältnisse und geleisteter Anzahlungen. Übertragen werden auch die hinsichtlich der übertragenen Forderungen etwaig bestellten akzessorischen und nichtakzessorischen Sicherheiten. Neben den Geschäftsbeziehungen werden auch unmittelbar mit diesen Kunden- und Lieferantenbeziehungen evtl. zusammenhängende Vertragspositionen mit Dritten übertragen. Mit übertragen werden auch die im Zusammenhang mit den Geschäftsbeziehungen etwaig gebildeten Rückstellungen. 2. Soweit nach dem 31. Dezember 2010 bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung neue Kunden- oder Lieferantenbeziehungen der WIGE MEDIA AG begründet werden, werden diese entsprechend den bisherigen Strukturen bei der WIGE MEDIA AG den bisherigen Geschäftsbereichen der WIGE MEDIA AG zugeordnet. § 3 Übertragung von personellen Mitteln auf die WIGE EMENDO GmbH 1. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind auch sämtliche der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden personellen Mittel. Die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ausgliederung bestehenden Anstellungsverhältnisse gehen nach Maßgabe von § 324 UmwG i. V. m. § 613a BGB inhaltlich unverändert auf die WIGE EMENDO GmbH über. In Anlage 3.1 dieser notariellen Urkunde sind die übergehenden Anstellungsverhältnisse anhand der Personalnummern der betreffenden Mitarbeiter individualisiert. Soweit bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung personelle Veränderungen eintreten, aufgrund deren Mitarbeiter aus der REDAKTION ausscheiden, werden diese von der Übertragung nicht erfasst. Soweit Personen bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung in die REDAKTION eintreten, werden auch sie von der Ausgliederung erfasst. 2. Der Betriebsübergang umfasst das gesamte Anstellungsverhältnis der betreffenden Mitarbeiter einschließlich etwaiger Pensionsanwartschaften und der im Zusammenhang mit den Anstellungsverhältnissen gebildeten Rückstellungen (u.a. Pensionsrückstellungen, Rückstellungen für Sonderzahlungen). 3. Soweit vom Betriebsübergang erfasste Mitarbeiter der WIGE MEDIA AG Dienstwagen nutzen, gehen die der WIGE MEDIA AG zustehenden Rechte an diesen Dienstwagen auf die WIGE EMENDO GmbH über. 4. Der Betriebsübergang erstreckt sich auch auf alle Zeitarbeitsverhältnisse und sonstigen Vereinbarungen mit wirtschaftlich Selbständigen oder Dritten, die die WIGE MEDIA AG bis zum 31. Dezember 2010 im Funktionsbereich des Geschäftsbereichs REDAKTION abgeschlossen hatte und die bei Wirksamwerden der Ausgliederung fortbestehen, sowie alle ab dem 31. Dezember 2010 bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung mit Bezug auf die REDAKTION abgeschlossenen oder noch abzuschließenden derartigen Vereinbarungen. In neu abzuschließenden Vereinbarungen wird nach Möglichkeit auf die Zuordnung zur REDAKTION ausdrücklich Bezug genommen. § 4 Übertragung von sachlichen Mitteln auf die WIGE EMENDO GmbH 1. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind zudem sämtliche der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände, wie sie in den nachfolgenden Anlagen zu dieser notariellen Urkunde individualisiert sind. Im Einzelnen werden von der Ausgliederung erfasst: a. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind die in den von der REDAKTION genutzten, klar abgegrenzten Räumlichkeiten im Erdgeschoss sowie auf der 6. Etage in dem Bürogebäude Am Coloneum 2, 50829 Köln, vorhandenen oder aus diesen Räumlichkeiten nur vorübergehend - etwa zu Reparaturzwecken oder zum Gebrauch durch Mitarbeiter - entfernten Vermögensgegenstände wie bspw. Mobiliar, Mietereinbauten, Büromaterial, geringwertige Wirtschaftsgüter. Die von der REDAKTION genutzten Räumlichkeiten im Erdgeschoss sowie auf der 6. Etage im Bürogebäude Am Coloneum 2, 50829 Köln, sind in den als Anlage 4.1.a dieser notariellen Urkunde beigefügten Gebäudegrundrissen abgebildet. Die WIGE EMENDO GmbH beabsichtigt die bislang genutzten Räumlichkeiten nach Maßgabe eines mit dem Vermieter der WIGE MEDIA AG noch abzuschließenden Mietvertrages weiter zu nutzen. Andernfalls kann die Tätigkeit der REDAKTION auch in anderen geeigneten bei fremden Dritten gemieteten Räumlichkeiten fortgesetzt werden. b. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind sämtliche sonstige, der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens, wie Softwarenutzungsrechte, Lizenzverträge, Marken- und sonstigen gewerblichen Schutzrechte sowie Schutzrechtsanmeldungen, vorhandene Vorräte, noch nicht abgerechnete Leistungen und etwaige Warenbestände, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (soweit nicht(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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bereits in § 2 dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags berücksichtigt), Forderungen gegenüber assoziierten und verbundenen Unternehmen und Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, wie sie in Anlage 4.1.b dieser notariellen Urkunde individualisiert und in den Büchern und Schriften der WIGE MEDIA AG enthalten sind. c. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Verträge der WIGE MEDIA AG mit Dritten (soweit nicht bereits in § 2 dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags benannt) mit allen Rechten und Pflichten, wie in Anlage 4.1.c dieser notariellen Urkunde individualisiert und in den Büchern und Schriften der WIGE MEDIA AG enthalten sind. d. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind - soweit gesetzlich zulässig - alle Rechte und Pflichten aus den der REDAKTION etwaig ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Genehmigungen, Konzessionen, Erlaubnisse und ähnlichen Berechtigungen. e. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Prozessrechtsverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse wie Mahnverfahren, Zwangsvollstreckungsverfahren oder Bußgeldverfahren. f. Die in der Zeit nach dem 31. Dezember 2010 bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung erfolgenden Zu- und Abgänge von vorbezeichneten Vermögensgegenständen werden jeweils klar dem Geschäftsbereich REDAKTION bzw. den bei der WIGE MEDIA AG verbleibenden Geschäftsbereichen zugeordnet. Sämtliche nach dieser Bestimmung dem Geschäftsbereich REDAKTION zugeordneten Veränderungen werden bei Wirksamwerden der Ausgliederung dadurch berücksichtigt, dass aus dem Geschäftsbereich REDAKTION ausgeschiedene Vermögensgegenstände von der Übertragung ausgenommen und neu in den Geschäftsbereich REDAKTION wirtschaftlich und räumlich einbezogene Vermögensgegenstände von der Übertragung miterfasst werden. g. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden, nicht bereits von § 2 dieses Ausgliederungs-und Übertragungsvertrags erfassten Schulden und Verpflichtungen der WIGE MEDIA AG einschließlich öffentlicher Lasten und öffentlich-rechtlicher Verpflichtungen und auch insbesondere solcher Verpflichtungen und Lasten, die zum heutigen Tage unbekannt sind und erst in der Zukunft entstehen sollten. Ferner werden auch sämtliche Steuerverbindlichkeiten der REDAKTION, die den Zeitraum nach dem AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG betreffen, übertragen. Sofern die WIGE MEDIA AG für eine Schuld, die nach diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen soll oder übergegangen ist, in Anspruch genommen wird, ist die WIGE EMENDO GmbH verpflichtet, die WIGE MEDIA AG von der geltend gemachten Schuld unverzüglich freizustellen. h. Gegenstand des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind alle der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden sonstigen nicht bilanzierungspflichtigen oder nicht bilanzierungsfähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten sonstigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der WIGE MEDIA AG. i. Die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Ansprüche auf Steuererstattung und Verpflichtungen zur Steuernachzahlung der WIGE MEDIA AG für die Zeit nach dem AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG werden ebenfalls auf die WIGE EMENDO GmbH übertragen. Derartige Ansprüche oder Verpflichtungen für die Zeit bis zum AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG verbleiben hingegen bei der WIGE MEDIA AG. Dies gilt auch insoweit, als sich aufgrund einer steuerlichen Außenprüfung für Zeiträume bis zum AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG Mehr- oder Mindersteuern ergeben, die die REDAKTION betreffen. Soweit Steuernachforderungen oder Steuererstattungen, die die REDAKTION betreffen, zu Steuervorteilen oder Steuernachteilen bei der WIGE EMENDO GmbH führen, wird zwischen den Parteien ein angemessener Ausgleich vorgenommen. j. Soweit ab dem AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG bis zum Tage des Wirksamwerdens der Ausgliederung Vermögensgegenstände des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS durch die WIGE MEDIA AG im regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind, treten die Surrogate an deren Stelle. k. Alle Aktiva, Passiva, Anstellungsverhältnisse sowie sonstige Rechte und Pflichten, selbst dann, wenn sie nicht in den dieser notariellen Urkunde beigefügten Anlagen aufgeführt sind, gehen auf die WIGE EMENDO GmbH über, soweit sie der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnen sind. Dies gilt insbesondere auch für immaterielle oder bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister am Sitz der WIGE MEDIA AG erworbene Aktiva und entstandene Verbindlichkeiten. 2. Die WIGE EMENDO GmbH erhält den Besitz an allen Aufzeichnungen, Geschäftsunterlagen und Datenträgern, auf denen das AUSZUGLIEDERNDE VERMÖGEN verkörpert ist, in elektronischer oder gedruckter Form. Die WIGE EMENDO GmbH erhält zum VOLLZUGSDATUM sämtliche den vorbezeichneten Aktiva und Passiva zuzurechnenden Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertragsunterlagen, Dokumentationen, Personalunterlagen etc. Soweit ein Dritter im Besitz von Aufzeichnungen, Akten, Dokumenten und anderen Daten ist, wird die Übergabe dadurch ersetzt, dass die WIGE MEDIA AG bereits hiermit mit aufschiebender Wirkung auf den VOLLZUGSTAG sämtliche Ansprüche auf Herausgabe gegenüber dem Dritten an die WIGE EMENDO GmbH abtritt. Die WIGE EMENDO GmbH erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergangenen Rechte und zur Wahrnehmung der auf sie übergegangenen Pflichten erforderlich sind. Sie wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten auch für die WIGE MEDIA AG verwahren. § 5 Ergänzende Bestimmungen zur Vermögensübertragung 1. Die Parteien gehen davon aus, mit dem Vorstehenden die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Vermögensgegenstände vollständig und genau beschrieben zu haben. Sollten sich im Zuge der weiteren Umsetzung der Ausgliederung und Übertragung Lücken oder Zweifelsfragen ergeben, wird die Zuordnung in der Weise vereinbart, wie sie erfolgt wäre, wenn die Lücke bzw. Frage schon bei Abschluss des Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags bedacht worden wäre. 2. Soweit der Übertragung von einzelnen Gegenständen des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS rechtliche Hindernisse entgegenstehen, werden die Parteien gemeinsam alles ihnen Mögliche tun, diese zu überwinden. Gelingt ihnen dies nicht innerhalb angemessener Frist, die sechs Monate nach dem VOLLZUGSDATUM endet, wird die Übertragung des betreffenden Vermögensgegenstandes durch eine angemessene Regelung ersetzt, die die Parteien getroffen hätten, wenn sie die Schwierigkeit von Anfang an bedacht hätten. 3. Soweit einzelne Gegenstände des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen sollen, die nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der AUSGLIEDERUNG auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen, wird die WIGE MEDIA AG diese Gegenstände oder Rechte und Pflichten im Wege der Einzelrechtsnachfolge an die WIGE EMENDO GmbH übertragen. Ist die Übertragung auf die WIGE EMENDO GmbH im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der -6-
Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG erfolgt. 4. Soweit für die Übertragung von einzelnen Gegenständen des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS die Zustimmung eines Dritten oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, soweit sie nicht bereits im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die WIGE EMENDO GmbH übergegangen sind, werden sich die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH bemühen, die Zustimmung oder die Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, werden sich die WIGE EMENDO GmbH und die WIGE MEDIA AG im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Zustimmung oder Genehmigung auch im Außenverhältnis zum AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG erfolgt. 5. Die WIGE EMENDO GmbH und die WIGE MEDIA AG werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und auch alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des AUSGEGLIEDERTEN VERMÖGENS etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. 6. Auch soweit vorstehend nicht im Einzelnen geregelt, wirken sich Veränderungen des Vermögens der REDAKTION, die sich ab dem 1. Januar 2011 im Rahmen des laufenden Geschäfts aufgrund von internen Leistungsbeziehungen zwischen der REDAKTION und anderen Unternehmensbereichen der WIGE MEDIA AG, aufgrund von Vereinbarungen innerhalb der WIGE MEDIA-Gruppe oder aufgrund von Vereinbarungen mit Dritten vollziehen, unmittelbar auf das von der Ausgliederung erfasste AUSZUGLIEDERNDE VERMÖGEN aus. 7. Soweit nach dem 1. Januar 2011 nach den vorstehenden Regeln - bspw. durch den Wechsel von Mitarbeitern zwischen der REDAKTION und dem restlichen Betrieb der WIGE MEDIA AG - Verschiebungen in der Vermögenszuordnung zwischen beiden Teilen nötig werden, ist für den bilanziellen Ausgleich durch die Übertragung entsprechender Aktiva oder Passiva zu sorgen. § 6 Ausgliederungsstichtag, Ausgliederungsbilanz, Vollzugsdatum 1. Die Ausgliederung und Übertragung des AUSZUGLIEDERDEN VERMÖGENS nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten auf der Grundlage der handelsrechtlichen Buchwerte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2011, 0.00 Uhr (' AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG '). Vom AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG an gelten alle die REDAKTION betreffenden Handlungen der WIGE MEDIA AG als für Rechnung der WIGE EMENDO GmbH vorgenommen. Die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH werden einander so gestellt, als wäre die REDAKTION bereits am AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG auf die WIGE EMENDO GmbH übergegangen. 2. Steuerlicher Übertragungsstichtag soll, soweit rechtlich zulässig, der 31. Dezember 2010, 24.00 Uhr, sein (' STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG '). 3. Die WIGE EMENDO GmbH soll, soweit rechtlich zulässig, die Buchwerte, welche die aktiven und passiven Vermögensgegenstände (bzw. Wirtschaftsgüter) des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS in der Handels- bzw. Steuerbilanz des wirtschaftlichen Eigentümers zum 31. Dezember 2010, 24.00 Uhr haben, in ihrer handelsrechtlichen bzw. steuerlichen Übernahmebilanz fortführen. 4. Der Ausgliederung und Übertragung wird die Bilanz aus dem mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehenen Jahresabschluss der WIGE MEDIA AG (Niederlassung Köln) für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr als Schlussbilanz im Sinne der §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt (' AUSGLIEDERUNGSBILANZ '). 5. Falls die Ausgliederung und Übertragung nicht bis zum Ablauf des 1. April 2012 in das Handelsregister der WIGE MEDIA AG eingetragen ist, gelten der 1. Januar 2012, 0.00 Uhr, als AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG und der 31. Dezember 2011, 24.00 Uhr, als STEUERLICHER ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG. In diesem Fall wird der Ausgliederung die Bilanz aus dem Jahresabschluss der WIGE MEDIA AG für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr als Schlussbilanz im Sinne von §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 6. Die Übertragung des AUSZUGLIEDERENDEN VERMÖGENS erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der WIGE MEDIA AG (' VOLLZUGSDATUM '). Der Besitz an den beweglichen Sachen geht am VOLLZUGSDATUM auf die WIGE EMENDO GmbH über. Soweit sich Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die WIGE MEDIA AG mit dinglicher Wirkung zum VOLLZUGSDATUM ihre Herausgabeansprüche auf die WIGE EMENDO GmbH. § 7 Gläubigerschutz, Innenausgleich 1. Wenn und soweit die WIGE MEDIA AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags an die WIGE EMENDO GmbH übertragen werden, hat die WIGE EMENDO GmbH die WIGE MEDIA AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die WIGE MEDIA AG von solchen Gläubigern auf Sicherheit in Anspruch genommen wird. 2. Wenn und soweit umgekehrt die WIGE EMENDO GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags nicht an die WIGE EMENDO GmbH übertragen werden, hat die WIGE MEDIA AG die WIGE EMENDO GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die WIGE EMENDO GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. § 8 Sicherheitsleistung 1. Den Gläubigern der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft, dessen Gläubiger sie sind, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. 2. Zur Sicherheitsleistung ist allerdings nur die an der Ausgliederung beteiligte Gesellschaft verpflichtet, gegen die sich der Anspruch richtet. § 9 Gewährleistung, Schadensersatz 1. Jegliche Gewährleistungen sind - sofern in diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag nicht abweichend geregelt - ausgeschlossen. Insbesondere übernimmt die WIGE MEDIA AG aufgrund dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertragss keine Gewährleistung für Sach- und Rechtsmängel sowie für den Bestand der gemäß diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag zu übertragenden Rechtsverhältnisse. Sämtliche Ansprüche der WIGE EMENDO GmbH auf Nacherfüllung, Rücktritt, Störung der Geschäftsgrundlage, Schadensersatz oder Minderung wegen Sach- oder Rechtsmängeln der Gegenstände des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS sind, mit Ausnahme eines arglistigen oder vorsätzlichen Handelns der WIGE MEDIA AG, ausgeschlossen, und die WIGE MEDIA AG übernimmt im Hinblick hierauf auch keine Beschaffenheitsgarantien. 2. Sämtliche Schadensersatzansprüche der WIGE EMENDO GmbH gegen die WIGE MEDIA AG aufgrund bzw. im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der -7-
Ausgliederungs- und Übertragungsvertrages, gleich aus welchem Rechtsgrund, sind ausgeschlossen, soweit kein arglistiges oder vorsätzliches Verhalten der WIGE MEDIA AG die Haftung begründet. Ausgeschlossen sind insbesondere Ansprüche der WIGE MEDIA AG auf Schadensersatz wegen Verletzung vorvertraglicher Pflichten (culpa in contrahendo) gemäß § 311 Abs. 2 BGB i. V. m. § 241 Abs. 2 BGB, Schadensersatz wegen Verletzung von Rücksichts- oder sonstigen Nebenpflichten gemäß §§ 280, 282 BGB i.V.m. § 241 Abs. 2 BGB und Schadensersatz statt der Leistung wegen nicht oder nicht wie geschuldet erbrachter Leistung gemäß § 281 BGB. § 10 Gewährung von Geschäftsanteilen 1. Als Gegenleistung für die Übertragung des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS werden der WIGE MEDIA AG 25.000 Stück neue Geschäftsanteile an der WIGE EMENDO GmbH im Nennbetrag von je EUR 1,00 und damit im Gesamtnennwert von EUR 25.000,00 gewährt. 2. Zum Zwecke der Durchführung der Ausgliederung und Übertragung wird das Stammkapital der WIGE EMENDO GmbH von EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 durch Ausgabe von 25.000 Stück neuen Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den Nummern 25.001 bis 50.000 (' NEUE GESCHÄFTSANTEILE ') erhöht und die WIGE MEDIA AG zur Übernahme der NEUEN GESCHÄFTSANTEILE zugelassen. Die Einlage wird durch die Übertragung des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS erbracht. Der Gesamtwert, zu dem die von der WIGE MEDIA AG erbrachte Sacheinlage von der WIGE EMENDO GmbH angenommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS zum AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, wie er sich aus der AUSGLIEDERUNGSBILANZ ergibt. Soweit der Buchwert des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS den rechnerischen Gesamtnennbetrag der dafür von der WIGE EMENDO GmbH gewährten NEUEN GESCHÄFTSANTEILE übersteigt, wird der Differenzbetrag gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in die Kapitalrücklage der WIGE EMENDO GmbH eingestellt. 3. Bare Zuzahlungen der WIGE MEDIA AG sind nicht zu leisten. 4. Die NEUEN GESCHÄFTSANTEILE sind ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der WIGE EMENDO GmbH, in dem die AUSGLIEDERUNG wirksam wird, gewinnberechtigt. 5. Da durch die Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH an die Stelle des AUSZUGLIEDERNDEN VERMÖGENS die im Zuge der Kapitalerhöhung neu gebildeten und der WIGE MEDIA AG gewährten NEUEN GESCHÄFTSANTEILE treten und das Vermögen der WIGE EMENDO GmbH vor Durchführung der Ausgliederung nicht negativ war, entsteht durch die Ausgliederung kein Ausgliederungsverlust. Eine Kapitalherabsetzung bei der WIGE EMENDO GmbH nach Maßgabe von § 145 UmwG ist insoweit nicht erforderlich. 6. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass die Ausgliederung als Geschäftsveräußerung im Ganzen (§ 1 Abs. 1a UStG) nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Sollten die Finanzbehörden, entgegen dieser Auffassung, bestandskräftig feststellen, dass die Ausgliederung - ganz oder teilweise - der deutschen Umsatzsteuer unterliegt, vereinbaren die Parteien bereits jetzt, dass die Gewährung der NEUEN GESCHÄFTSANTEILE als Nettokaufpreis zu verstehen ist und dass in diesem Falle der ÜBERNEHMENDE RECHTSTRÄGER die Umsatzsteuer zuzüglich Zinsen (sollten diese festgesetzt werden) an den ÜBERTRAGENDEN RECHTSTRÄGER fünf Tage vor Fälligkeit der Umsatzsteuer entrichten wird. Der ÜBERTRAGENDE RECHTSTRÄGER hat dem ÜBERNEHMENDEN RECHTSTRÄGER eine ordnungsgemäße Rechnung im Sinne des § 14 UStG auszustellen. Die Parteien werden für keinen Umsatz gemäß § 9 UStG zur Umsatzsteuer optieren. § 11 Besondere Rechte und Vorteile 1. Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG wurden und werden nicht gewährt. Maßnahmen im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen. 2. Besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG wurden und werden nicht gewährt. § 12 Arbeitsrecht, individual- und kollektivrechtliche Folgen 1. Die arbeitsrechtlichen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer der REDAKTION ergeben sich insbesondere aus §§ 5 Abs. 3, 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 11, Abs. 3, 322 bis 325 UmwG sowie § 613a BGB. 2. Die zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse sind in Anlage 3.1 dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags durch Bezugnahme auf die Personalnummern der jeweiligen Arbeitnehmer individualisiert. 3. Die der REDAKTION ausschließlich oder überwiegend zugeordneten Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern der WIGE MEDIA AG gehen nach Maßgabe von § 324 UmwG i. V. m. § 613a BGB mit Wirkung zum VOLLZUGSTAG auf die WIGE EMENDO GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über, es sei denn, dass einzelne Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Wird dem Übergang des Arbeitsverhältnisses nicht widersprochen, so geht das Arbeitsverhältnis auf die WIGE EMENDO GmbH über. Widerspricht ein Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses, so dass sein Arbeitsverhältnis nicht übergeht und hat der bisherige Arbeitgeber, also die WIGE MEDIA AG, keine Beschäftigungsmöglichkeiten mehr für den widersprechenden Arbeitnehmer, so kann eine betriebsbedingte Kündigung nach allgemeinen Grundsätzen in Betracht kommen. Gemäß § 613 Abs. 4 BGB ist die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den bisherigen Arbeitgeber, also die WIGE MEDIA AG, oder durch den neuen Arbeitgeber, also die WIGE EMENDO GmbH, allein wegen des Betriebsüberganges nicht zulässig. 4. Für die vom Betriebsübergang betroffenen Arbeitsverhältnisse gelten die bei der WIGE MEDIA AG erreichten Dienstzeiten als bei der WIGE EMENDO GmbH verbrachte Dienstzeiten. Der gesetzliche Kündigungsschutz der von der WIGE EMENDO GmbH übernommenen Arbeitnehmer bleibt unberührt. 5. Die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH sind jeweils keine Mitglieder eines Arbeitgeberverbands. Tarifbindung besteht beiderseits nicht. 6. Die WIGE MEDIA AG haftet neben der WIGE EMENDO GmbH für Verpflichtungen aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen, soweit sie vor dem Zeitpunkt des Überganges entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach diesem Zeitpunkt fällig werden, als Gesamtschuldner. Werden solche Verpflichtungen nach dem Zeitpunkt des Überganges fällig, so haftet die WIGE MEDIA AG für sie jedoch nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Überganges abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraumes entspricht. 7. Bei der WIGE MEDIA AG besteht ein Betriebsrat. Da im Zuge der AUSGLIEDERUNG entsprechend der gesetzlichen Vermutungsregel in § 1 Abs. 2 Nr. 2 BetrVG ein gemeinsamer Betriebsrat entsteht und eine Betriebsspaltung auch nicht beabsichtigt ist, bleibt der Betriebsrat bestehen; seine Zuständigkeit erstreckt sich künftig sowohl auf die WIGE MEDIA AG als auch auf die WIGE EMENDO GmbH. Die bei der WIGE MEDIA AG abgeschlossenen Betriebsvereinbarungen einschließlich der ggf. noch nachwirkenden Betriebsvereinbarungen gelten unverändert fort. Sollten im Rahmen der weiteren Entwicklung betriebliche Änderungen vorgenommen werden, wird der Betriebsrat entsprechend beteiligt. 8. Eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung besteht für die von der WIGE EMENDO GmbH übernommenen Arbeitnehmer nicht. 9. Bei der WIGE EMENDO GmbH ist nach Wirksamwerden der Ausgliederung kein Aufsichtsrat zu bilden.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der -8-
10. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags wurde fristgerecht (§ 126 Abs. 3 UmwG) dem Betriebsrat der WIGE MEDIA AG zugeleitet. Ein entsprechender Nachweis wird der Registeranmeldung bei der WIGE MEDIA AG und der WIGE EMENDO GmbH beigefügt. § 13 Vorgesehene Maßnahmen Die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH planen keine konkreten weiteren Maßnahmen im unmittelbaren Zusammenhang mit der Ausgliederung. § 14 Wirksamwerden der Ausgliederung 1. Dieser Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der WIGE MEDIA AG und der Gesellschafterversammlung der WIGE EMENDO GmbH sowie der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der WIGE MEDIA AG. 2. Darüber hinaus steht dieser Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag unter der Aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Errichtung der WIGE EMENDO GmbH in das Handelsregister. § 15 Rücktritt 1. Wenn die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2012 durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der WIGE MEDIA AG wirksam geworden ist, sind die WIGE MEDIA AG und die WIGE EMENDO GmbH berechtigt, von diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag ohne Zustimmung der Hauptversammlung der WIGE MEDIA AG bzw. der Gesellschafterversammlung der WIGE EMENDO GmbH mit sofortiger Wirkung zurückzutreten. 2. Die Rücktrittserklärung hat schriftlich zu erfolgen. Sie kann ab dem 1. April 2012 ausgesprochen werden. Jede Partei kann auf ihr Rücktrittsrecht schriftlich verzichten. § 16 Schlussbestimmungen 1. Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag nicht anders bestimmt, sind sämtliche Kosten der notariellen Beurkundung dieser Ausgliederung von der WIGE EMENDO GmbH zu tragen. Im Übrigen trägt jede Partei ihre Kosten und Steuern im Zusammenhang mit der Erstellung, dem Abschluss und der Durchführung dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags, einschließlich der Vergütung ihrer Berater, selbst. Diese Regelungen gelten auch, falls die Ausgliederung wegen des Rücktritts einer Partei oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird. 2. Die beigefügten Anlagen sind Bestandteil dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags. 3. Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen, soweit nicht die notarielle Form zu beachten ist, der Schriftform. Dies gilt auch für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis. 4. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag und seiner Durchführung, einschließlich solcher über seine Wirksamkeit, ist Köln. 5. Sollten eine Bestimmung oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags unwirksam, undurchführbar oder nicht in das Handelsregister eintragungsfähig sein, berührt dies die Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags im Übrigen nicht. Die unwirksame, undurchführbare oder im Handelsregister nicht eintragungsfähige Bestimmung ist in diesem Falle von den Parteien durch diejenige wirksame, durchführbare und im Handelsregister eintragungsfähige Bestimmung zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen nach Form, Inhalt, Zeit und Geltungsbereich dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen, undurchführbaren bzw. im Handelsregister nicht eintragungsfähigen Bestimmung am nächsten kommt. Gleiches gilt im Fall von Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag.' Die vorstehend genannten Regelungen des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags enthalten dessen wesentlichen Inhalt. Sein Inhalt wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag haben den folgenden Inhalt: - Anlage 0.B enthält den Gesellschaftsvertrag der WIGE EMENDO GmbH. - Anlage 2.1 enthält eine Aufstellung der in- und ausländischen Kunden- und Lieferantenbeziehungen der Gesellschaft, die der Redaktion ausschließlich oder überwiegend zuzuordnen sind und im Zusammenhang mit der Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen. - Anlage 3.1 enthält eine Aufstellung der Arbeitsverhältnisse der Gesellschaft, die der Redaktion ausschließlich oder überwiegend zuzuordnen sind und die im Zusammenhang mit der Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen. - Anlage 4.1.a enthält einen Grundriss der von der Redaktion in den Geschäftsräumen der Gesellschaft genutzten Räumlichkeiten; die in den Räumlichkeiten vorhandenen und nur vorübergehend hieraus entfernten Vermögensgegenstände gehen im Zusammenhang mit der Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH über. Zudem beabsichtigt die WIGE EMENDO GmbH mit dem Vermieter der WIGE MEDIA AG einen Mietvertrag über die dargestellten Räumlichkeiten abzuschließen. - Anlage 4.1.b enthält eine Aufstellung sämtlicher sonstiger Vermögensgegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens der Gesellschaft, die der Redaktion ausschließlich oder überwiegend zuzuordnen sind und die im Zusammenhang mit der Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen. - Anlage 4.1.c enthält einer Aufstellung der Verträge der Gesellschaft mit Dritten, die der Redaktion ausschließlich oder überwiegend zuzuordnen sind und die im Zusammenhang mit der Ausgliederung auf die WIGE EMENDO GmbH übergehen. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der WIGE MEDIA AG als herrschendem Unternehmen und der WIGE EMENDO GmbH als beherrschtem Unternehmen Die Gesellschaft und die WIGE EMENDO GmbH, jeweils mit Sitz in Köln, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Durch diesen abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unterstellt die WIGE EMENDO GmbH die Leitung der WIGE EMENDO GmbH der Gesellschaft und verpflichtet sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die Gesellschaft abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die Gesellschaft, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der WIGE EMENDO GmbH als beherrschtem Unternehmen wird in der Fassung des Entwurfs vom 24. Juni 2011 zugestimmt. Der abzuschließende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs vom 24. Juni 2011 hat folgenden Wortlaut: 'Präambel 1. Im Handelsregister des Amtsgerichts Köln ist unter HR B [?] die WIGE EMENDO GmbH mit Sitz in Köln errichtet. Das Stammkapital der WIGE EMENDO GmbH in Höhe von EUR 25.000,00 ist eingeteilt in 25.000 Stück Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 mit den Nummern 1 bis 25.000. Sämtliche Geschäftsanteile an der WIGE EMENDO GmbH werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 41 998 eingetragenen WIGE MEDIA AG gehalten. 2. Die Parteien beabsichtigen, eine ertragsteuerliche Organschaft nach Maßgabe von § 17 KStG i. V. m. § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG zu begründen, um eine steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften zu erreichen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: § 1 Leitung 1. Die WIGE EMENDO GmbH unterstellt hiermit die Leitung ihrer Gesellschaft der WIGE MEDIA AG. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der WIGE EMENDO GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der WIGE EMENDO GmbH zu(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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DJ DGAP-HV: WIGE MEDIA AG: Bekanntmachung der -9-
erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der WIGE EMENDO GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der WIGE EMENDO GmbH. 2. Die WIGE MEDIA AG kann das ihr gegenüber der WIGE EMENDO GmbH zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der WIGE EMENDO GmbH. § 2 Gewinnabführung 1. Die WIGE EMENDO GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die WIGE MEDIA AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2. - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. 2. Die WIGE EMENDO GmbH kann mit Zustimmung der WIGE MEDIA AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Durch eine solche Rücklagenbildung darf die steuerliche Anerkennung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nicht gefährdet werden. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus anderen Zuzahlungen der WIGE nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen der WIGE MEDIA AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor Beginn dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. § 3 Verlustübernahme 1. Die WIGE MEDIA AG ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG - d. h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang - verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 2 Abs. 2 dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 2. § 302 Abs. 3 und Abs. 4 AktG gelten entsprechend. § 4 Wirksamkeit und Dauer 1. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Errichtung der WIGE EMENDO GmbH im Handelsregister geschlossen. Zudem bedarf er der Zustimmung der Hauptversammlung der WIGE MEDIA AG und der Gesellschafterversammlung der WIGE EMENDO GmbH. 2. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der WIGE EMENDO GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE MEDIA AG - rückwirkend ab dem 1. Januar des Kalenderjahres, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, voraussichtlich ab dem 1. Januar 2011, und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG i. V. m. § 17 KStG). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der WIGE EMENDO GmbH durch die WIGE MEDIA AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien. § 5 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst. § 6 Salvatorische Klausel Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt.' Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 4.634.684 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2011 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. August 2011 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen: WIGE MEDIA AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden: hv2011@wige.de Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Sofern die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 23. August 2011 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln: WIGE MEDIA AG c/o Computershare HV-Service AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675 E-Mail: hv2011@wige.de Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (WIGE MEDIA AG, Vorstand, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Juli 2011 (24:00 Uhr) zugehen. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: WIGE MEDIA AG Investor Relations Herrn Thomas Hellemann Am Coloneum 2 50829 Köln Telefax: 0049 [0] 221 78877-189 oder per E-Mail an: hv2011@wige.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf ihrer Internetseite unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 10. August 2011 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter http://www.wige.de/hauptversammlung.html. Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.wige.de/hauptversammlung.html zur Verfügung: - Zu Tagesordnungspunkt 1: Jahresabschluss der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2010 nebst(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 18, 2011 09:12 ET (13:12 GMT)
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