DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 26.08.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
20.07.2011 / 15:11
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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504/WKN 830350
ISIN DE000A1KRLG3/WKN A1KRLG
ISIN DE000A1E89W/WKN A1E89W
ISIN DE000A1ELQF/WKN A1ELQF
ISIN DE000A1CR8L/WKN A1CR8L
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 26. August
2011, um 11.00 Uhr in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12,
20355 Hamburg, stattfindenden 128. ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das
Geschäftsjahr 2010
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
6. April 2011 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch die
Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der
Satzung (Unternehmensgegenstand)
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 4. Mai 2010 haben die
Gesellschaft sowie die Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('KVT') einem Investor
ein bis zum 30. Juni 2013 befristetes, unwiderrufliches
Angebot unterbreitet, einen Anteilsabtretungsvertrag sowie
einen Grundstücksveräußerungsvertrag zu schließen (das
'Notarielle Angebot'). Kaufgegenstand sind zum einen die
Beteiligung der Gesellschaft an der Tegernsee-Bahn
Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zum anderen
verschiedene im Eigentum der Gesellschaft bzw. der KVT
stehende Grundstücke. Der Investor hat das Angebot bislang
noch nicht angenommen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus,
dass der Investor das Angebot zum Abschluss der Verträge
annehmen wird.
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der
Gegenstand ihres Unternehmens auch der Bau und Betrieb von
Eisenbahnen und die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung, die
Verpachtung und der Betrieb von Verkehrsunternehmen aller Art.
Dieser Unternehmensgegenstand soll, wenn der Investor das
Angebot zum Abschluss der vorstehend genannten Verträge
angenommen hat und diese durchgeführt wurden, nicht weiter
verfolgt werden. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in § 2 Abs. 1 der Satzung soll daher vorbehaltlich der Annahme
des Notariellen Angebots und der Durchführung der vorstehend
genannten Verträge angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
soll der verbleibende Unternehmensgegenstand zur Klarstellung
zugleich insbesondere dahingehend präzisiert werden, dass
neben dem Erwerb von Immobilien und Beteiligungen auch deren
Veräußerung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von in- und ausländischen
Immobilien, der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung
von Beteiligungen einschließlich der Beteiligung an
Immobilienfonds sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit
zusammenhängenden Geschäfte.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden
Beschluss gemäß lit. a) erst nach Annahme des Notariellen
Angebots vom 4. Mai 2010 und der Durchführung der dadurch
geschlossenen Verträge zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2011/II, über die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. April 2011
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. April
2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt höchstens um
einen Betrag von bis zu EUR 25.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 25.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011/I).
Das Grundkapital der Gesellschaft ist seitdem auf der
Grundlage eines weiteren Beschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 7. April 2011 von EUR 58.566.364,00 um
EUR 5.856.635,00 auf EUR 64.422.999,00 im Wege einer
ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durch Ausgabe
von 5.856.635 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie erhöht worden.
Vor diesem Hintergrund soll nunmehr ein weiteres genehmigtes
Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011/II), um
den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen,
genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung
der Eigenmittel der Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt
bietende Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl
eine Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer
Sachkapitalerhöhung zu wählen. Der Umfang des erbetenen
Genehmigten Kapitals 2011/II einschließlich desjenigen des
Genehmigten Kapitals 2011/I beträgt rund 49,67 % des
Grundkapitals der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/II).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
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July 20, 2011 09:11 ET (13:11 GMT)