DJ DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Softing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
09.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
30.03.2012 / 15:14
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Softing AG
Haar
ISIN DE0005178008
ISIN DE000A1ML6U0
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
ein, die
am Mittwoch, den 09. Mai 2012, um 10:00 Uhr,
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V.,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindet.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses,
des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Softing AG,
Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland,
zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.softing.com/hauptversammlung
zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls
zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf
Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 4.466.013,07
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.522.043,46 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,27 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR 2.943.969,61
sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf
eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 10. Mai 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 wurde per
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2011 vertagt
und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 wurde per
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2011 vertagt
und soll nun zur Abstimmung gestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
7. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8,
80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
8. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben
zur Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss
Im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten
Aktiengesellschaft sind neben der Angabe der den
Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die
jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte Vergütung nach
näherer Maßgabe von § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314
Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB für den
Konzernanhang.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine
Veröffentlichung der Individualbezüge zu stark in die
geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der Gesellschaft unterbleiben die in § 285
Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314
Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben.
Dieser Beschluss gilt für die Geschäftsjahre 2012 bis
einschließlich 2016.
9. Beschlussfassung über die Erneuerung der
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31.
Mai 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf
des 30. Mai 2015 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter
Ziff. 2. aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der
Gesellschaft zu erwerben und eigene Aktien in Pfand zu
nehmen. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt
bis zum 08. Mai 2017.
3. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb
der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für
Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser
Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden
oder werden oder die aufgrund der Realisierung des
Pfandrechts übertragen wurden, neben der Veräußerung durch
Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die
Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die
Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf
den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts
auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu berücksichtigen;
c) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der
erworbenen oder aufgrund der Realisierung des Pfandrechts
übertragenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
oder auf Grund Realisierung des Pfandrechts übertragene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b)
verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien
oder Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts
übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen Aktien und
den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über
den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
Bericht des Vorstands
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 9
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu
erwerben. Gemäß § 71e AktG gilt dies sinngemäß für die
Inpfandnahme eigener Aktien.
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt
ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben oder inpfandnehmen zu können. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs
und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen
des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll
Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an
die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu
erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines
öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien
beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage
versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der
Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen
geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der
Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Der Vorstand soll
aber auch in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien
außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären zum Kauf
anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die
Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Akquisitionswährung verwenden zu können, ohne
hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen,
was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen
würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um
derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel
ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu
können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in
sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert,
dürfen die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG nur zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der
Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer
Beteiligung Rechnung getragen. Diese Ermächtigung ist
erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auf
Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende
Beteiligungsnachfragen finanzstarker Investoren kurzfristig
reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung
des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer
voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass
damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft
erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene
Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 30. Mai 2015 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.799.000,00
durch Ausgabe von bis zu 2.799.000 neuer, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (genehmigtes Kapital), wird, soweit noch nicht durch
die am 05. März 2012 beschlossene Barkapitalerhöhung
ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des
unter Ziff. 2. beschlossenen neuen genehmigten Kapitals
aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 08. Mai 2017 das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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