DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 08.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2012 / 15:12
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999
EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
8. Juni 2012 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung2012 eingesehen werden. Sie werden
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 7.591.147,53 wie folgt zu
verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR
einer Dividende von EUR 0,35 je 7.486.111,15
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR
105.036,38
Die Auszahlung der Dividende soll am 11. Juni 2012 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG
Aktiengesellschaft endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt. Es ist deshalb eine Neuwahl des
gesamten Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1 und 2, 96 Abs. 1 letzte Variante, 101 Abs. 1 AktG
i.V. mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Bei der
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend aufgeführten
Aufsichtsratsmitglieder, die bereits bislang
Aufsichtsratsmitglieder waren, mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, erneut als
Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu
wählen, wobei das laufende Jahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgezählt wird.
a) Dr. Wilhelm Scheider, Basel, Schweiz
Consultant
b) Dr. Klaus-Jürgen Juhnke, Hamburg
ehem. Vorsitzender der Geschäftsführung der VTG Vereinigte
Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter
Haftung
c) Dr. Bernd Malmström, Berlin
Rechtsanwalt
d) Dr. Jost A. Massenberg, Duisburg
Mitglied des Vorstands der ThyssenKrupp Steel Europe AG
e) Dr. Christian Olearius, Hamburg
Bankier, M.M. Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien
f) Gunnar Uldall, Hamburg
Unternehmensberater
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Scheider hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats
inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr
Dr. Scheider erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr
Dr. Christian Olearius aufgrund seiner langjährigen
beruflichen Praxis als Bankier als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
a) Mitgliedschaften von Dr. Wilhelm Scheider in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften von Dr. Wilhelm Scheider in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Hydac Technology GmbH (Vorsitzender)
- Hydac Electronic GmbH
b) Mitgliedschaften von Dr. Klaus-Jürgen Juhnke in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Flughafen Hamburg GmbH (Vorsitzender)
Mitgliedschaften von Dr. Klaus-Jürgen Juhnke in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
keine
c) Mitgliedschaften von Dr. Bernd Malmström in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- HHLA - Intermodal GmbH
- K + S AG
Mitgliedschaften von Dr. Bernd Malmström in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- IFCO-Sytems B.V., Niederlande (Vorsitzender)
- time:matters Holding GmbH (Vorsitzender)
- DAL Deutsche Afrika Linien GmbH & Co. KG
- SBB AG, Schweiz (bis Mitte Juni 2012)
d) Mitgliedschaften von Dr. Jost A. Massenberg in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Hoesch Hohenlimburg GmbH (Vorsitzender)
- ThyssenKrupp Stahl-Service-Center GmbH
(Vorsitzender)
- EHW Eisen- u. Hüttenwerke AG
- Rasselstein GmbH
Mitgliedschaften von Dr. Jost A. Massenberg in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Acciai di Qualità, Centro Lavorazione Lamiere
S.p.A., Italien (Stellv. Vorsitzender)
- Thyssen Ros Casares S.A., Spanien (Stellv.
Vorsitzender)
- ANSC-TKS Galvanizing Co. Ltd., China
- Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG
- Siegwerk GmbH & Co. KG
e) Mitgliedschaften von Dr. Christian Olearius in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Bankhaus Carl F. Plump & CO AG (Vorsitzender)
- Bankhaus Hallbaum AG (Vorsitzender)
- Bankhaus Löbbecke AG (Vorsitzender)
- Degussa Bank GmbH (Vorsitzender)
- Marcard, Stein & CO AG (Vorsitzender)
- M.M. Warburg & CO Geschäftsführungs-AG
(Vorsitzender)
- M.M. Warburg & CO Hypothekenbank AG
(Vorsitzender)
Mitgliedschaften von Dr. Christian Olearius in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- M.M. Warburg Bank (Schweiz) AG, Schweiz
(Vorsitzender)
- Private Client Partners AG, Schweiz
(Vorsitzender)
f) Mitgliedschaften von Gunnar Uldall in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
- Daimler Luft- und Raumfahrt Holding AG
- HanseMerkur Holding AG
- HanseMerkur Krankenversicherung auf
Gegenseitigkeit
Mitgliedschaften von Gunnar Uldall in vergleichbaren in- und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Deutsches Institut für Service-Qualität GmbH &
Co. KG (Vorsitzender)
- Bogdol Verwaltungs- und Immobilien GmbH
- Kühne Logistics University GmbH
6. Wahl des Abschlussprüfers, des
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 21.388.889,00
und ist eingeteilt in 21.388.889 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß
§ 17 Abs. 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt jede Aktie
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2012
beläuft sich somit auf 21.388.889.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum
Ablauf des 1. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung bedarf der
Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 18. Mai 2012
(00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des
1. Juni 2012 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der
Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache
erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers
bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende
Anmeldeadresse zu übermitteln:
VTG Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für
die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu
tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt
wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte Adresse:
VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
Fax: 040-2354-1360
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den
Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die nachfolgend genannte
E-Mail-Adresse hv@vtg.com zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege
stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann
auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung2012 heruntergeladen
werden. Es kann zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse
postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die
Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs
sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in
Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in diesem
Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
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