DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2012 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ItN Nanovation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2012 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 20.06.2012 / 15:11 =-------------------------------------------------------------------- ItN Nanovation AG Saarbrücken ISIN: DE000A0JL461 WKN: A0JL46 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012 Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der ItN Nanovation AG ein, die am Montag, dem 30. Juli 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 09.00 Uhr) MESZ, in der CCS Saarlandhalle, Saal 7, An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken stattfindet. I. Tagesordnung Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2011 (mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben des § 289 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 25. April 2012 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 95 Satz 1 und 2 AktG i.V.m. Ziffer 11.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Er setzt sich nach § 96 Abs. 1, a. E. AktG ausschließlich zusammen aus von den Aktionären bestellten Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das Aufsichtsratsmitglied Alexander Kondrashov hat durch Rücktrittserklärung vom 15. Juni 2012 aus persönlichen Gründen sein Amt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Denis Cherkasov, geboren am 01. März 1976, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation, Senior Investment Manager der offenen Aktiengesellschaft Rusnano, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Alexander Kondrashov in den Aufsichtsrat zu wählen. Durch diese Amtszeit soll der Gleichlauf der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder erhalten bleiben (Ziffer 11.4 i.V.m. Ziffer 11.1 der Satzung). Herr Denis Cherkasov ist nicht bereits Aufsichtsratsmitglied in zehn bzw. drei Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben (vgl. § 100 Abs. 2, S. 1 AktG; Ziffer 5.4.5. Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. § 161 AktG). Herr Denis Cherkasov ist Mitglied des Board of Directors der Advenira Inc., Sunnivale (California, USA). 6. Beschlussfassung über die Herabsetzung des genehmigten Kapitals und Änderung von Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2009). Hiervon wurde in voller Höhe Gebrauch gemacht. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.893.270,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2010). Das genehmigte Kapital ist ein wesentliches Instrument der Unternehmensfinanzierung. Es ermöglicht der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit auch kurzfristig anzupassen. Das Genehmigte Kapital I/2010 wurde aufgrund mehrerer Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2010 und 2011 teilweise ausgenutzt. Nach Durchführung dieser Kapitalerhöhungen, zuletzt der bezugsrechtswahrenden Kapitalerhöhung um EUR 2.170.865,- hat der Aufsichtsrat jeweils die Fassung der Satzung gemäß Ziffer 26 der Satzung angepasst. Danach verbleibt derzeit ein Genehmigtes Kapital I/2010 in Höhe von EUR 1.289.125,-. Diese bereits erteilte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I/2010 soll um 420.679,- auf einen Betrag in Höhe von EUR 868.446,- herabgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: '5.1 [bleibt leer] 5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 15. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 868.446,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2010). Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt zehn vom Hundert auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Soweit der Vorstand von der Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gemäß Satz 2 oder 3 keinen Gebrauch macht, ist er mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in Dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzulegen.' Im Übrigen bleibt die Überschrift der Ziffer 5 unverändert. Da durch diesen Beschluss das bereits Genehmigte Kapital I/2010 in Höhe des verbleibenden Betrages von EUR 1.289.125,- lediglich auf EUR 868.446,- reduziert wird, wird durch diesen Beschluss kein Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ein Bericht des Vorstandes gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 ist deswegen entbehrlich. Rein vorsorglich erstattet der Vorstand dennoch den folgenden Bericht: Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung soll das bereits Genehmigte Kapital I/2010 in Höhe von EUR 1.289.125,- auf EUR 868.446,- reduzieren. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Beschlussvorschlag sieht
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jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen. Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz Gebrauch gemacht werden. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibel und zeitnah auf sich bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren, ohne auf eine zeitintensive Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz hinreichend Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wird ein Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte geschaffen. Zudem wird hierdurch der erforderliche Spielraum geschaffen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Unabhängig davon kann es aber auch vor dem Hintergrund einer optimalen Finanzierungsstruktur im konkreten Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht durch Barzahlung zu finanzieren. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben. Vorstand und Aufsichtsrat sollen schließlich ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung unter grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich ggf. bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. 7. Beschlussfassung über Änderung des Firmennamens und Änderung von Ziffer 1.1 der Satzung der Gesellschaft Um der Ausrichtung der Gesellschaft auf den zukunftsträchtigen Bereich Wasserfiltration Rechnung zu tragen, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den Firmennamen 'ItN Nanovation AG' in 'ItN Water Filtration AG' und die Satzung, wie folgt, zu ändern: Änderung Ziffer 1.1 der Satzung Ziffer 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst: Die Firma der Gesellschaft lautet: 'ItN Water Filtration AG' Im Übrigen bleiben die Überschrift der Ziffer 1, sowie die bereits bestehende Ziffer 1.2 unverändert. 8. Beschluss über die Zustimmung zum Abschuss des Vergleiches nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Durch Urteil des Amtsgerichtes Saarlouis vom 11. März 2010 ist ein ehemaliger Mitarbeiter der ItN Nanovation AG (im Folgenden als 'ItN' bezeichnet) eines Betruges zum Nachteil der ItN schuldig befunden worden. Zwischen Mai 2004 und Juni 2007 veranlasste dieser Mitarbeiter in jeweils kleinen Tranchen, dass EUR 155.056,48 an eine Drittfirma, deren Gesellschafter er war, ausgezahlt wurden, ohne dass die abgerechnete Leistung tatsächlich erbracht worden war. Ihm wurden zudem EUR 209.565,66 Arbeitsentgelt - ebenfalls in kleinen Tranchen über das ihm zustehende Arbeitsentgelt hinaus - ausgezahlt. Gegen diesen Mitarbeiter wird laufend vollstreckt, zuletzt in die selbst genutzte Immobilie. Zahlungen, Pfändungen und Verrechnungen auf den Schaden sind bei ItN bislang in Höhe von insgesamt EUR 62.291,97 eingegangen. Im Tatzeitraum, nämlich seit Mai 2006 war Herr Romeo Volz Finanzvorstand der ItN, zuvor Geschäftsführer mit der Hauptaufgabe kaufmännische Leitung der ItN Nanovation GmbH, der Rechtsvorgängerin der ItN. Im August 2010 erhob die ItN, vertreten durch den Aufsichtsrat und deren Vorsitzenden, Feststellungsklage gegen den ehemaligen Finanzvorstand Romeo Volz mit dem Vorwurf, dass dieser seine Pflichten als Vorstand verletzt und dadurch die abgeurteilten Straftaten ermöglicht habe. Die wichtigste Pflichtverletzung sieht ItN darin, dass Herr Romeo Volz den ehemaligen Mitarbeiter nicht in gebotener Art und Weise überwachte, obwohl dieser im Bereich Personal tätig war, welcher zum Resort des Finanzvorstandes gehörte, wobei der Mitarbeiter über die Funktion des Personalsachbearbeiters hinaus Assistenztätigkeiten für Herrn Romeo Volz erbrachte. Pflichtwidrig war zudem, dass Herr Romeo Volz dem Mitarbeiter seinen persönlichen USB-Stick für Banküberweisungen mit entsprechendem Kennwort überließ und so die Möglichkeit eröffnete, dass der Mitarbeiter Online-Überweisungen tätigt. Die Klageerhebung war zur Unterbrechung laufender Verjährungsfristen notwendig, nachdem Herr Romeo Volz außergerichtlich angeschrieben nicht auf die Einrede der Verjährung verzichtet hatte. Parallel dazu wurden außergerichtlich Ansprüche der ItN aus der bei der HDI-Gerling Industrie Versicherungs AG bestehenden D&O Vermögensschadenshaftpflichtversicherung, die für Herrn Romeo Volz abgeschlossen waren, geltend gemacht. Diese bestand nicht für den gesamten Tatzeitraum, sondern erst ab August 2005 und zu Zeiten der ItN Nanovation GmbH auch nur mit einer Deckungssumme von EUR 250.000,00. Die Versicherung wurde erst für die ItN 2006 aufgestockt. Die Versicherung deckt den eingetretenen Schaden allein aus diesem Gesichtspunkt heraus nur teilweise. Im Oktober 2011 ist dann Herr Romeo Volz plötzlich und unerwartet verstorben. Alleinerbin ist seine Ehefrau. Er war zum Zeitpunkt seines Versterbens Vorstand der in Insolvenz gefallenen 3C Membrane AG. Das laufende Verfahren kann nur gegen die Erben des Verstorbenen fortgesetzt werden. Dabei ist fraglich, ob nach dem Versterben von Herrn Romeo Volz die Vorwürfe gegen ihn noch beweisbar sind. Fraglich ist auch, ob im Fall eines gerichtlichen Urteils aus diesem erfolgreich vollstreckt werden kann. Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, unter Einbeziehung
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des Versicherers einen Vergleich zu schließen, nach welchem der Versicherer an die ItN EUR 80.000,00 zahlt, womit auch die Ansprüche gegen die Erben Volz ausgeglichen wären. Vorstand und Aufsicht schlagen vor, diesem Vergleich mit dem nachfolgend wiedergegebenen Inhalt zuzustimmen und den Vorstand zum Abschluss dieses Vergleichs zu ermächtigen: 1. HDI-Gerling Industrie Versicherung AG zahlt zur Abgeltung aller haftungsrechtlichen Ansprüche der im Zusammenhang mit den in dem Verfahren vor dem Landgericht Saarbrücken unter dem Aktenzeichen 8 KfH O 97/10 erhobenen Vorwürfe gegen Herrn Romeo Volz ohne Präjudiz und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht einen Betrag von EUR 80.000,00. Die Zahlung wird fällig binnen 14 Tagen nachdem die Hauptversammlung der ItN Nanovation AG diesem Vergleich zugestimmt hat und HDI-Gerling Industrie Versicherung AG hierüber schriftlich informiert wurde. Die Zahlung folgt per Überweisung auf ein Konto der ItN Nanovation AG. 2. Mit Abschluss dieses Vergleiches sind sämtliche Ansprüche der ItN Nanovation AG gegen Frau Martina Volz als Erbin des Herrn Romeo Volz gleich ob gegenwärtig, vergangen oder zukünftig und gleich ob bekannt oder unbekannt, erledigt, die im Zusammenhang stehen mit den in dem Verfahren vor dem Landgericht Saarbrücken unter dem Aktenzeichen 8 KfH O 97/10 erhobenen Vorwürfen. 3. Mit Erfüllung der Zahlungsverpflichtung gemäß Ziffer 1 sind alle Ansprüche gegen HDI-Gerling Industrie Versicherung AG aus dem D&O-Versicherungsvertrag Nr. 48-156446-01022-176-7003557 im Zusammenhang mit den in dem Verfahren 8 KfH O 97/10 beim Landgericht Saarbrücken der ItN Nanovation AG gegen Herrn Romeo Volz erhobenen Vorwürfe erledigt. 4. Die Klägerin verpflichtet sich, nach Erfüllung dieses Vergleichs die Klage in dem Verfahren 8 KfH O 97/10 beim Landgericht Saarbrücken zurückzunehmen. Die Beklagte wird keinen Kostenantrag stellen. Der gesamte Rechtsstreit ist mit Abschluss dieses Vergleichs erledigt. Die Kosten des Verfahrens werden gegeneinander aufgehoben, HDI erstattet auf Abrechnung 1/2 der verbleibenden Gerichtskosten. 5. Dieser Vergleich steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der ItN Nanovation AG ihm zustimmt. 9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012 und die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der ItN Nanovation AG (zukünftig 'ItN Water Filtration AG') an Mitglieder des Vorstands der ItN Nanovation AG sowie über die Änderung der Satzung in Ziffer 6 (Bedingtes Kapital) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien zum Zweck der Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in soweit durchgeführt, als die Inhaber der von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2012 ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Bezugsrechte nicht aus genehmigtem Kapital, soweit es jeweils zur Verfügung steht, oder mit eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden, oder durch Barabfindung bedient werden. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung vorliegt, am Gewinn teil. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in diesem Beschluss festgelegten Ausgabebetrag und zu den in diesem Beschluss festgelegten weiteren Eckpunkten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von Ziffer 4 und Ziffer 6 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2013 - einmalig oder mehrmalig - nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012 ('AOP 2012') Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Stückaktie der Gesellschaft gewährt. Diese Optionsrechte beziehen sich auf bis zu maximal 400.000 Aktien der Gesellschaft. Soweit gewährte Optionsrechte von Teilnehmern des AOP 2012 vor der Ausübung verfallen, kann der Aufsichtsrat erneut Optionsrechte im Umfang der verfallenen Optionsrechte gewähren. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, gewährte Optionsrechte mit Zustimmung des Teilnehmers einzuziehen und entsprechend der Anzahl der eingezogenen Optionsrechte neue Optionsrechte zu gewähren. Nach billigem Ermessen der Gesellschaft können ausgeübte Optionsrechte entweder mit Aktien aus dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapital 2012, oder aus genehmigtem Kapital, soweit es jeweils zur Verfügung steht, oder mit eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund einer zukünftigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erworben werden, oder durch Barabfindung bedient werden. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des AOP 2012 entsprechend den nachfolgenden Vorgaben obliegt allein dem Aufsichtsrat. Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2012 gilt: (1) Kreis der Bezugsberechtigten Bezugsberechtigt im Rahmen des AOP 2012 sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Die Festlegung der Berechtigten und der Anzahl der jeweils auszugebenden Aktienoptionen sowie die Ausgabe obliegen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann hinsichtlich der Aktienoptionen der Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) festlegen. Es dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft insgesamt bis zu 100 % (d.h. bis zu 400.000 Aktienoptionen) ausgegeben werden. (2) Ausübungspreis Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten erfolgt zu einem Bezugspreis pro Stückaktie, der dem volumengewichteten Durchschnitt des Börsenkurses einer Stückaktie der Gesellschaft (ermittelt von Bloomberg und angezeigt unter dem Tickersymbol 'I7N_GR', LP durch die historische Preisübersicht HP) in den zwanzig auf diese ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft folgenden Kalendertagen entspricht (Ausübungspreis), mindestens aber zum Nominalwert der Aktie; § 9 Abs. 1 AktG und Anpassungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes bleiben unberührt. (3) Erwerbszeitraum, Laufzeit Nach Eintragung des Hauptversammlungsbeschlusses zum Bedingten Kapital 2012 können die Aktienoptionen bis 31. Dezember 2013 jederzeit gewährt werden. Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt acht Jahre ab Gewährung. (4) Wartezeiten und Ausübung Die Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen beträgt vier Jahre nach jeweiliger Gewährung. Nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des
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